IPO企业申报文件及中介机构执业质量存疑！60 多项要点选择事项与招股说明书及申报文件披露存在差异
IPO企业申报文件及中介机构执业质量存疑！60多项要点选择事项与招股说明书及申报文件披露存在差异
问题14.关于申报文件及中介机构执业质量
申报文件显示：
（1）发行人在招股说明书第208页披露的存货跌价准备计提情况表格存在错误。
（2）发行人在招股说明书第237页披露存在的行政处罚背景为2010年12月河北上博与青县开发区管委会约定建设用地，但河北上博于2012年成立，相关披露存在错误。
（3）中介机构未认真、严谨、准确填报审核关注要点，对所有审核关注要点存在问题全选“是”，如“发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外资股份等事项”“发行人申报时是否存在资产管理产品、私募投资基金等金融产品持有发行人股份”“发行人股东是否存在证监会系统离职人员”等60多项要点选择事项与招股说明书及申报文件披露存在差异。
请中介机构根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》（以下简称《审核要点》）要求及发行人实际情况全面、严谨地填报审核关注要点，说明中介机构未根据《审核要点》逐一核对存在问题的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述错误的原因，并请发行人及中介机构再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整。
发行人基本情况
发行人名称：北京昊创瑞通电气设备股份有限公司
成立日期：2007年2月13日
注册资本：8,210万元
法定代表人：段友涛
注册地址：北京市丰台区南三环西路16号3号楼609
主要生产经营地址：北京市、沧州市
控股股东及实际控制人：段友涛、张伶俐
行业分类：C38电气机械和器材制造业
主要业务、主要产品或服务及其用途
公司是一家专注于智能配电设备及配电网数字化解决方案的高新技术企业，主要从事智能配电设备的研发、生产和销售，主要产品包括智能环网柜、智能柱上开关和箱式变电站等。智能配电设备是开展配电网智能化升级和建设新型电力系统，提高电力系统灵活感知和高效运行，适应数字化、自动化、网络化电力系统发展要求，建设智能调度体系，实现源网荷储互动、多能协同互补及用能需求智能调控的关键设备，是实现配电网数字化转型的重要支撑。
公司系高新技术企业、北京市企业技术中心、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业、北京民营企业中小百强、全国低压成套开关设备和控制设备标准化技术委员会委员单位和电器工业标准化示范企业，通过了质量管理体系、环境管理体系、知识产权管理体系、能源管理体系等认证。公司坚持产品研发和技术创新发展战略，形成了以配电网故障定位与自愈技术、配电设备状态感知元件物联网化和一体化设计技术、新型高精度电力传感器技术和常压密封空气绝缘技术等技术为主的核心技术体系，截至2023年11月30日，公司已取得74项专利和23项软件著作权，具有较强的技术实力。
在“碳达峰、碳中和”的时代背景下，公司以智能电网和新型电力系统等国家战略部署为发展契机，坚持“做精配网主业、适度外延发展”的发展战略，以“配电技术引领者，智慧能源推动者，绿色发展践行者”为定位，深耕智能配电设备行业，顺应物联网、边缘计算、人工智能等技术发展趋势，依托在产品研发和技术创新方面的优势，坚持创新驱动发展，加大对研发创新、智能化和规模化生产、销售渠道建设和人力资源等方面投入，培育新动能、建立新优势，持续推动公司高质量跨越式发展，提升公司核心竞争力和市场地位，致力于成为我国智慧配电领域中的领军企业。
控股股东、实际控制人的基本情况
截至招股说明书签署日，段友涛直接持有发行人38.00%的股份，并通过鼎盛盈科间接控制发行人4.87%的股份，张伶俐直接持有发行人32.16%的股份，二人合计控制公司75.03%的股份，二人系夫妻关系，同时段友涛担任公司董事长兼总经理，张伶俐担任公司董事兼副总经理，因此发行人控股股东、实际控制人为段友涛和张伶俐夫妇。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
段友涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为131082197605******。
张伶俐女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为131082197909******。
公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
段友涛先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2002年7月任北京科力恒电力技术有限公司销售经理；2002年7月至2003年6月任北京金天科创电气设备有限公司销售副总；2003年6月至2007年2月任北京金天正方科技发展有限公司销售副总；2007年2月至2020年11月任昊创有限执行董事兼经理；2020年11月至今任昊创瑞通董事长兼总经理。
张伶俐女士，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2002年7月任北京科力恒电力技术有限公司市场助理；2002年8月至2004年2月任北京金天科创电气设备有限公司市场助理；2004年3月至2006年1月就读于北京交通大学；2006年7月至2007年2月任合肥新方舟广告有限责任公司北京广告分公司会计；2007年2月至2020年11月任昊创有限监事；2020年11月至今任昊创瑞通董事兼副总经理。
问题14.关于申报文件及中介机构执业质量
申报文件显示：
（1）发行人在招股说明书第208页披露的存货跌价准备计提情况表格存在错误。
（2）发行人在招股说明书第237页披露存在的行政处罚背景为2010年12月河北上博与青县开发区管委会约定建设用地，但河北上博于2012年成立，相关披露存在错误。
（3）中介机构未认真、严谨、准确填报审核关注要点，对所有审核关注要点存在问题全选“是”，如“发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外资股份等事项”“发行人申报时是否存在资产管理产品、私募投资基金等金融产品持有发行人股份”“发行人股东是否存在证监会系统离职人员”等60多项要点选择事项与招股说明书及申报文件披露存在差异。
请中介机构根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》（以下简称《审核要点》）要求及发行人实际情况全面、严谨地填报审核关注要点，说明中介机构未根据《审核要点》逐一核对存在问题的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述错误的原因，并请发行人及中介机构再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整。
【回复】
一、存货跌价准备计提情况的修改情况
发行人在招股说明书“第六节、九、（二）、7、（2）存货跌价准备计提情况”中原披露的存货跌价准备计提情况表格具体包括存货跌价准备期初金额、本期增加金额、本期减少金额和期末金额情况，发行人已修改如下：
“报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
报告期内，公司已根据会计准则的相关规定对存货进行跌价测试，并计提相应的存货跌价准备。”
二、河北上博行政处罚背景的修改情况
发行人在招股说明书“第八节、三、2、前述处罚不构成重大违法违规”中原披露“上述处罚所涉土地为2010年12月与青县开发区管委会签订的《投资协议书》中约定的部分项目建设用地”。前述《投资协议书》的签订方为河北上博原投资方，因此签订时间早于河北上博的成立时间。根据一般招商引资政策，在投资方正式成立相关公司进行投资建设前，一般由投资方与当地政府相关部门达成投资意向并签订投资协议，在相关公司成立后由相关公司实际履行。因此前述情况具有合理性。
发行人已修改如下：
“上述处罚所涉土地为2010年12月河北上博原投资方与青县开发区管委会签订的《投资协议书》中约定的部分项目建设用地”。
三、请中介机构根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》（以下简称《审核要点》）要求及发行人实际情况全面、严谨地填报审核关注要点
中介机构根据《审核要点》有关要求及发行人实际情况，全面、严谨地对《审核要点》进行了重新填报，并修改提交7-9-1、7-9-2和7-9-3等申报文件，具体修改情况如下：
四、说明中介机构未根据《审核要点》逐一核对存在问题的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述错误的原因
（一）说明中介机构未根据《审核要点》逐一核对存在问题的具体原因
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市的有关尽职调查与申报文件撰写过程中，保荐人、申报会计师、发行人律师按照《审核要点》《保荐人尽职调查工作准则》《中国注册会计师审计准则》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律法规的要求，对各项审核要点及发行人招股说明书相关披露进行了充分的核查，并出具了《保荐工作报告》《律师工作报告》《审核关注要点落实情况表》等申报文件。经各中介机构核对，上述申报文件中，关于发行人是否存在《审核要点》所列示各项问题的核查程序及结论的文字表述无误，并与招股说明书及其他披露文件的表述一致，但各中介机构《审核关注要点落实情况表》中对审核关注要点的勾选存在错误。
中介机构首次申报前已根据《审核要点》对发行人是否存在相关问题进行了逐一核对，并在相关申报文件中进行了披露，但由于对《审核关注要点落实情况表》中“落实情况”一栏的填报口径存在理解偏差，认为如已对发行人是否存在相关问题进行了核查落实，无论核查结果是否存在相关问题，即勾选“是”，而非如果不存在相关问题，需勾选“不适用”，导致存在错误。
（二）相关质控、内核部门未发现上述错误的原因
1、保荐人说明
保荐人质控、内核部门有关审核人员根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务质量控制办法》《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内部控制指引》等有关法律法规、内部指引的规定，对发行人首次公开发行并在创业板上市项目进行质量把关。
内核阶段，项目组提起本项目内核申请后，质控部审核了本项目全套申请文件，复核了本项目尽职调查工作底稿。质控部完成上述审核程序后，项目推送至内核会议审议阶段，内核部及内核委员同步审阅了本项目全套申报文件，并召开内核会议对本项目进行审议。
用印阶段，保荐人内部审核人员关注到《审核关注要点落实情况表》填报口径与内核阶段相比发生变化，经项目组解释后，因该变化属于理解分歧，并不影响对相关事项的实质性核查结论，故认可了项目组填报口径的变化，未强制要求纠正，导致存在填报错误。保荐人内部审核人员已对本项目申请文件进行了复核，要求项目组检查、修改相关文件后再进行出具，项目组及保荐人内部审核人员已深刻反省，同时保荐人已组织对保荐人全体员工进行审核要点填报规范的培训，防范类似问题的再次发生。
2、申报会计师说明
申报会计师质控部门有关审核人员根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》、《大华会计师事务所业务质量管理制度》等有关法律法规、内部制度的规定，对发行人首次公开发行并在创业板上市项目进行质量把关。
申报会计师质控部受理本项目内核申请后，审核了本项目全套报告初稿，复核了本项目相关工作底稿，在审核和复核过程中遵循重要性原则，以风险为导向，确认项目组是否勤勉尽责、拟对外报送或披露的报告中发表的专业意见或结论是否有充分依据。质控部门完成上述审核程序后，提出反馈意见，项目组根据反馈意见落实修改后，方可对外报送。
负责本项目质量控制的质控人员在审核过程中注意到项目组《创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表》填报口径与过往及同期其他项目存在理解不同的情况，经项目组解释后，误认为《审核要点》填报口径发生了改变，同时因该不同属于理解分歧，并不影响对相关事项的实质性核查结论，故未强制要求纠正上述错误。审核人员已对本项目申请文件进行了复核，要求项目组检查、修改相关报告后再进行出具。
3、发行人律师说明
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所内核制度的要求，本所律师完成项目备案报告后，内部风险控制部在内核委员名单中轮值选定三名内核委员，并在履行关联关系及利益冲突审查程序后，确认将无关联关系及利益冲突的内核委员组成该项目的内核委员小组。
内核委员对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，对相关法律事项进行了复核，审阅后提出了一系列反馈意见，项目组律师根据内核部门的反馈意见落实相关内容，并在此基础上进一步修改完善相关法律文件，经内核小组审议后，同意为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。申报前项目组就《审核关注要点落实情况表》较内核阶段修改情况与内核委员进行了沟通说明，并解释了填报口径修改的原因，考虑到修改不影响相关事项的核查结论，因此未强制要求纠正。项目组律师按照要求对申请文件进行了检查、修改，内核委员已对《审核关注要点落实情况表》进行了复核。
五、发行人及中介机构再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整
发行人及各中介机构已对本次申报文件进行了全面复核，对填报错误情况进行修改，确保提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整。