烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年第二次临时董事会决议公告

2023-11-10 02:36:40 - 证券时报网

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知于2023年10月30日通过专人送达和电子邮件的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

2、召开会议的时间、地点和方式：于2023年11月9日以通讯表决方式举行。

3、董事出席会议情况：会议应出席董事14人，实际出席董事14人。

4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司部分监事会成员和有关高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事采取记名表决的方式，以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于转让廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司股权的议案》，决定将本公司持有的廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司39%股权以人民币869.2618万元转让给廊坊市大轩商贸有限公司；将烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司持有的廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司10%股权以人民币222.8876万元转让给廊坊市大轩商贸有限公司。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董事会

二○二三年十一月十日

证券代码：000869、200869证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2023－临031

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

关于转让廊坊开发区

卡斯特-张裕酿酒有限公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司、法国VASF公司将其持有廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司100%股权转让给廊坊市大轩商贸有限公司。

二、交易各方情况

转让方一:烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”或“甲方”）

统一社会信用代码：913700002671000358

法定代表人：周洪江

地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号

转让方二:烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司(以下简称“张裕销售公司”或“乙方”）

统一社会信用代码：913706007465763808

法定代表人：孙健

地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号

该公司为本公司全资子公司。

转让方三:法国VASF公司(以下简称“VASF公司”或“丙方”）

识别码：394452270R.C.S.BORDEAUX

授权代表人：AlainCASTEL

国内文书送达地址：上海市徐汇区宜山路425号1901、1912室

该公司为本公司在廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司的合资股东。

受让方：廊坊市大轩商贸有限公司(以下简称“大轩商贸公司”或“丁方”）

统一社会信用代码：91131003358504828E

法定代表人：缴万坡

地址：河北省廊坊市经济技术开发区金源道北廊坊万丽酒店管理有限公司4楼401室

该公司成立于2015年，注册资本300万人民币，是一家销售液晶产品,数码产品,电子产品办公用品、办公耗材、家用电器、日用百货等业务的公司。

(二)受让方与本公司和控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为；受让方与本公司其他前九名股东的上述关系不详。

(三)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。

三、交易标的基本情况

(一)目标公司简介

廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司（以下称简称“廊坊酿酒公司”或“目标公司”）前身为法国红城堡廊坊酿酒有限公司，成立于2002年3月，注册资本为300万美元，由VASF公司、本公司和张裕销售公司分别出资153万美元、117万美元、30万美元共同设立，占注册资本的比例分别为51%、39%、10%。目前，廊坊酿酒公司的股权结构如下：

廊坊酿酒公司注册地址为廊坊经济技术开发区全兴路汇源道16号；企业法人营业执照注册号：9113100073562456X0；法定代表人为阿兰.卡斯特；公司经营范围：灌装葡萄酒，销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）经审计目标公司主要合并报表财务数据

1、合并资产负责表

2、合并利润表

（三）目标公司资产评估结果

经评估，截止至2023年10月20日，廊坊酿酒公司资产总额为2231.66万元，其中货币资金等流动资产369.18万元，固定资产1512.89万元，无形资产（土地22.033亩）349.59万元；负债总额3.55万元，净资产为2228.11万元。

（四）不存在本公司为目标公司担保、委托其理财、以及目标公司占用本公司资金的情况。

四、股权转让协议的主要内容、定价依据及履约能力

(一)股权转让协议的主要内容

1、各方一致同意，甲方将其在目标公司147.7960万美元的股权（占39％）依法转让给丁方，乙方将其持有的目标公司37.8964万美元的股权（占10％）依法转让给丁方，丙方将其持有的目标公司193.2717万美元的股权（占51％）依法转让给丁方，丁方同意受让上述目标公司共计100%的股权。

2、各方一致同意，确定转让的股权总价款为人民币2,228.8763万元，由甲、乙、丙三方按照本协议第一条的股权比例确定各自股权转让款，其中甲方转让价款为人民币869.2618万元，乙方转让价款为人民币222.8876万元，丙方转让价款为人民币1136.726万元，上述股权转让款由丁方以货币形式支付，并于本合同签订之日起14个工作日内向甲、乙、丙三方指定的银行账户支付。

3、甲方、乙方、丙方依法将股权转让给丁方后，其在目标公司与该转让股权相应的权利、义务，由丁方承继；丁方遵守和执行公司章程。

4、丁方负责办理与本次股权转让相关的变更登记等法律程序，甲方、乙方、丙方为丁方办理相关变更登记等法律程序提供必要协作与配合。本次股权转让产生的相关税费，由各方按照法律规定各自承担，除此以外的其他一切费用，由丁方承担。

5、本次转让事宜在相关变更登记手续办理完毕之前，本协议各方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6、违约条款：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当按照其对应的股权转让价款的15%向守约方承担违约责任，由此给守约方造成经济损失的，还应承担相应赔偿责任。

7、本协议经各方签字盖章后生效，本协议一式捌份，甲乙丙丁各方各持一份，剩余协议供报送相关审批机关时使用。

(二)本次交易的定价政策

交易各方以中介机构的财务审计和资产评估结果为基础，友好协商确定本次交易价格，股权转让价格与资产评估机构的评估结果基本一致。

（三）履约能力

本次转让的股权所有权不存在争议，没有用于抵押、质押或其他原因而被冻结，受让方财务状况良好，资金较为充裕，可以保证各方按约定履约。

五、独立董事对本次出售资产交易的独立意见

独立董事对本公司和张裕销售公司将其持有的廊坊酿酒公司股权转让给大轩商贸公司事宜进行了审核，发表独立意见如下

1、同意本公司将持有的廊坊酿酒公司39%股权以人民币869.2618万元转让给大轩商贸公司；将张裕销售公司持有的廊坊酿酒公司10%股权以人民币222.8876万元转让给大轩商贸公司。