广东柏堡龙股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年 三季报问询函的回复
证券代码：002776 证券简称：ST柏龙 公告编号：2022-088
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于2022年11月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第6号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关问题进行了认真调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：
一、（一）前期，你公司违规将银行定期存单为普宁市辛格仕服饰有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司等8家供应商的银行借款提供质押担保，其中4.1亿元由于履行担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）划扣。截至2022年三季度末，你公司其他应收款余额为42,086.78万元，其中包括因前述担保代偿而产生的应收供应商款项。
2018年至2020年，你公司对前述供应商中的4家累计提供借款25.43亿元。截至2022年三季度末，相关借款应收款项余额为13.71亿元，你公司已全额计提减值准备。
请结合8家供应商的经营情况、财务数据、还款能力、期后追偿情况、其他应收账款账龄等，说明你公司未对前述应收供应商款项计提坏账准备的原因及合理性；同时，请你公司结合对其中4家供应商借款所产生的应收款已全额计提坏账准备，但未对其担保代偿产生的应收款计提坏账准备的情况，说明你公司对同一欠款对象的应收款项坏账准备计提标准存在不一致性的原因及合理性。
【回复】
前期，公司违规将4.7亿元银行理财产品为普宁市辛格仕服饰有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司等8家供应商的银行借款提供质押担保。截至目前，公司于海口联合农村商业银行账户资金为48,052.00万元（其中本金47,000.00万元，利息为1,052.00万元），其中44,905.56万元由于供应商借款逾期导致公司履行担保责任已被海口联合农村商业银行划扣，剩余3,146.44万元由于公司与长沙银行股份有限公司存在金融借款合同纠纷被广州市天河人民法院执行划扣。
据公司调查核实，上述供应商已不具备偿还能力。根据公司的实地走访并结合中介机构的尽职调查，8家供应商相应情况如下：
截至2022年度三季报，公司对8家供应商提供担保而产生的应收款项余额合计为418,990,000.00元。
根据《企业会计准则》第22号—金融工具确认和计量应用指南的相关规定：财务担保合同的信用损失是企业就合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预期付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或其他方收取的金额的差额的现值。公司认为对因担保而产生的应收款项坏账准备计提标准不一致性的原因在于公司控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产弥补由上述违规担保导致的公司损失。目前，控股股东已部分履行承诺，陈娜娜于2021年11月14日与公司签订了《土地使用权转让协议》将其名下评估价值3亿元土地使用权无偿转让至公司。目前，由于该土地使用权已为上市公司银行借款提供抵押担保暂时无法办理权属变更登记。根据实质重于形式的原则，该土地使用权无法办理权属变更事项不成为上市公司通过该处土地获取经济利益的实质性障碍。目前公司正在积极进行债务化解工作，预计在债务化解之后可以进行土地使用权的权属变更。
经公司督促协商，控股股东拟于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元。
综上所述，公司认为控股股东对公司违规担保事项损失的弥补承诺尚在履行中，该财务担保的信用损失预期可以收回，故未对上述应收款项计提坏账。
（二）根据你公司于2022年8月2日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复》（以下简称“回函公告”），你公司于2021年4月向海口市中级人民法院请求判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效，你公司对前述诉讼计提606.77万元预计负债。请说明截至目前诉讼具体进展，你公司是否及时履行了信息披露义务；并结合现有判决结果说明你公司未对担保代偿应收款项计提坏账准备的原因，你公司相关预计负债、坏账准备等计提是否充分；请你公司说明起诉对象为海口农商行，账务处理欠款对象为供应商的原因及合理性。
【回复】
1、公司于2021年4月向海口市中级人民法院请求判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效的案件情况如下：
海口中院一审判决书已判决公司败诉，海口中院判定担保合同有效，海口农商行对质押的存单产生的利息及本金享有优先受偿权，并由公司承担案件受理费及对方律师费。公司根据一审判决书对需要承担案件受理费及对方律师费计提了预计负债。
2、公司未对担保代偿应收款项计提坏账准备的原因详见“问题一、（一）”回复内容。
3、根据《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益”。公司在承担了担保责任之后，并未同被担保方另行约定“免除被担保方还款责任”，故公司有权向被担保方追偿相关款项并对此形成相应的债权。因此柏堡龙公司对此进行了账务处理，将原理财产品重分类为对被担保方的其他应收款。
（三）根据回函公告，2021年4月，针对违规担保事项造成的公司损失，你公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补。2021年11月，陈娜娜与你公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市的土地使用权无偿转让给公司，但由于你公司未偿还农业发展银行揭阳分行贷款，该土地尚未解除抵押，存在不确定性。陈伟雄、陈娜娜未就上述承诺提供资产或资金证明及其他偿还保障措施，你公司无法判断其是否具有偿还能力以及其承诺是否具有可执行性。
请结合你公司对前述土地抵押贷款的偿还情况、前述土地解除抵押及转让给你公司的预计日期、你公司违规担保事项两年来是否取得实质性解决进展等，进一步说明你公司未就担保代偿的应收款项计提坏账准备是否合理、审慎，以及对该部分应收账款计提坏账准备是否充分。并说明实际控制人前述承诺是否构成关联交易，若构成请及时履行必要审议程序。
【回复】
1、陈娜娜以其名下土地使用权为公司于农业发展银行揭阳分行贷款提供抵押担保的情况如下：
截至目前，上表所列银行贷款已逾期，陈娜娜提供抵押担保的土地使用权已被农业发展银行揭阳分行申请执行进入司法拍卖流程。揭阳市榕城区人民法院已于2022年11月9日对该土地使用权执行公开拍卖，截至目前尚未拍卖完成。
关于前述违规担保事项对公司造成的损失，控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺以个人资产进行弥补。控股股东陈娜娜已与公司签订《土地使用权转让协议》，尚未完成权属变更登记。对于前述土地价值无法弥补公司损失的部分，陈伟雄、陈娜娜将继续履行承诺，尽快以现金或者等额资产进行弥补。公司将继续督促控股股东履行承诺。
2、公司未就担保代偿的应收款项计提坏账准备合理、审慎，关于公司未对担保代偿应收款项计提坏账准备的原因详见“问题一、（一）”回复内容。
3、公司控股股东陈娜娜与公司签订《土地使用权转让协议》事项构成关联交易，公司将在近期召开董事会审议该事项。截至目前，其他承诺事项目前尚未形成实质性交易，待交易发生时公司将及时履行必要审议程序及信息披露。
（四）结合前述问题回复进一步说明你公司担保划扣应收款项相关坏账准备的计提是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
根据《合同法》的规定，协议签订的双方必须具备充分的民事行为能力，2020年公司在同海口农商行签订《质押合同》之时，该《质押合同》并未经过公司董事会审议批准，海口农商行审查相关资料时在未尽到勤勉尽职的情况下，对供应商进行贷款的行为本身即存在瑕疵，对于该事项海口农商行亦负有相应的责任。虽然海口中院的一审判决书并未保护公司利益，但公司仍然积极采取法律手段妥善解决此事项，同时公司实控人为确保公司的正常生产经营及消除公司的不良影响，以自有土地使用权及其他资产为公司提供承诺，公司认为该担保划扣产生的应收款项可以收回，对上述应收款项未计提坏账的处理符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
2021年报审计期间我们关注到了前述事项，在审计当中我们执行了访谈、函证、检查、询问等程序，考虑了公司对《合同法》《民法典》的解释、函证了他方对担保事项的认可、询问检查了企业是否同他方签订过其他协议等，获取了合同、回函、访谈记录、律师出具的《债务人履债能力报告》、《承诺函》等审计证据。基于我们执行审计程序获取的审计证据，同时结合实控人对违规担保的承诺及能否全部兑现的考虑，最后对相关事项发表了保留意见。截至目前由于前述土地解除抵押及权属转让尚未解决，我们无法确定实控人履行补偿义务的承诺能否全部兑现。因公司三季报未经审计，相关内容以公司年度审计报告为准。
二、截至2022年三季度末，你公司在建工程余额为7,484.24万元，其他非流动资产余额为10,265万元，其中包括向创意展示中心预付款5,615万元及向衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）预付款4,650万元。根据回函公告，你公司募投项目实施存在重大不确定性且存在终止的可能性。请说明在你公司募投项目近三年进展缓慢且实施存在重大不确定性的情况下，未对前述资产计提减值准备的原因，你公司相关减值准备计提是否符合《企业会计准则》的规定。
【公司回复】
1、在建工程余额主要为公司目前的两个建设项目，即柏堡龙广州项目（含创意展示中心建设项目）及深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）。该两项目由于公司银行借款逾期导致施工土地被冻结，故项目施工处于停滞状态。公司目前公司正积极进行债务化解工作，待债务问题化解后将继续开展前述两个项目的建设。其中柏堡龙广州项目土整、地基部分建设完成，公司委托广州开发区建设工程质量安全监测中心对广州募投项目进行基地及基础检测，桩基检测明细如下：
检测报告描述检测桩基均合格，故不存在减值迹象。
深圳柏堡龙衣全球项目目前土地平整已完成，报告期末账面在建工程主要构成为监理费、勘探费、咨询费及设计费等前期费用，因公司仍将继续开展该项目的后续工程建设，前期支付的相关费用并不存在减值迹象。
2、其他非流动资产余额为10,265万元，其中包括向柏堡龙广州项目预付款5,615万元及向深圳柏堡龙衣全球项目预付款4,650万元。目前上述两个建设项目由于公司银行借款逾期导致施工土地被冻结，故项目施工处于停止状态。
柏堡龙广州项目预付款5,615万元对象为广东南华建设集团有限公司（以下简称“汕头南华”），公司已与汕头南华协商达成一致，其将尽快返还预付款项。深圳柏堡龙衣全球项目预付款4,650万元对象为银广厦集团有限公司（以下简称“银广厦”）。其中，3,150万元为工程预付款，公司已多次向银广厦协商追讨预付款项，由于其未返还，公司已于2022年9月向法院提起诉讼，目前法院已受理未开庭审理；剩余1,500万元为未结转工程款。
综上，公司认为该其他非流动资产具备可回收性，故未计提资产减值准备。
三、请罗列截至目前你公司未决诉讼或仲裁进展，包括但不限于诉讼涉及具体事由、诉讼进展、一审判决时间及结果（如有）、涉案金额、预计负债计提金额及计提依据、是否及时履行信息披露义务等，并说明相关预计负债计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
截至目前，公司涉诉情况如下：
【年审会计师回复】
2021年报审计期间我们针对公司未决诉讼（仲裁）计提的预计负债进行了核查。执行的审计程序包括并不限于：
1、我们获取了柏堡龙公司合并范围内主体诉讼案件明细并通过法院网站进行案件检索确认涉诉案件完整性；
2、我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；
3、我们检查案件文书、仲裁等信息，跟踪案件进展，并与公司沟通预计负债计提的充分性、合理性。
4、我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、完整进行复核。
根据公司截至目前公司未决诉讼或仲裁的进展，由于公司三季报未经审计，相关预计负债的计提以公司年度审计报告为准。
四、2022年前三季度，你公司实现营业收入7,202.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润-6,320.07万元。请以表格形式分别罗列2022年前三季度营业收入分季度、地区、业务类型及细分产品类别的具体构成，并对照本所《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查是否存在应当予以扣除的营业收入。
【回复】
公司营业收入主要来源于服装组织生产、设计服务、医护用品及服装批发零售，除以上收入之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。具体金额如下：
单位：万元
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。逐项核查情况如下：
综上，公司本期从收入中扣除上述项目后，公司2022年前三季度实现营业收入7190.69万元（该数据未经审计）。
专此回复。
广东柏堡龙股份有限公司
2022年12月8日