宋都基业投资股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺事项的进展暨公司新增资金被占用的公告

2023-05-10 02:46:08 - 上海证券报

证券代码：600077证券简称：宋都股份公告编号：临2023-036

宋都基业投资股份有限公司

关于控股股东、实际控制人承诺事项的进展

暨公司新增资金被占用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●控股股东借款逾期情况：截至目前，公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）共有5笔借款分别于2023年5月6日（1笔）、7日（2笔）、8日（1笔）、9日（1笔）到期，涉及金额分别为17,550万元、29,800万元、7,020万元、6140万元，合计60,510万元。公司合计为上述借款提供担保的存单金额为69,000万元。经查，由于宋都控股未能到期偿还前述银行借款，作为担保方的宋都集团其名下存单已被债权人行使担保权利，截至目前累计划扣存单金额共计6.09亿元，上述事项构成宋都控股占用上市公司资金的情形。截至目前，宋都控股尚有155,925万元借款尚未到期，结合控股东目前资信情况，可能存在后续其他借款到期未能偿还而导致公司资金被进一步占用的风险。

●根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，前述事项构成控股股东宋都控股占用上市公司资金的情形。根据《股票上市规则》9.8.1条第一项，如控股股东未能在1个月内完成清偿，公司股票将触及其他风险警示情形。同时，根据控股股东及实控人的承诺事项（详见2021-062号公告），由于其未及时清偿银行款项，构成控股股东宋都控股、实际控制人俞建午先生未按承诺履行的情形。请广大投资者注意风险。

一、承诺事项进展情况暨公司资金被占用的概述

公司于2021年5月27日披露了《关于收到公司控股股东、实际控制人承诺函的公告》，浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、俞建午先生承诺，及时清偿对应借款，最晚于2023年6月30日前有序安排资产变现，最晚于2023年12月31日前，彻底消除与公司之间以存单形式的互保情形。其中2021年、2022年下降存单质押担保承诺均已经完成。截至目前，公司为控股股东及其关联方提供的存单质押担保余额尚有216,435万元未解决。

截至目前，宋都控股共有5笔借款分别于2023年5月6日（1笔）、7日（2笔）、8日（1笔）、9日（1笔）到期，涉及金额合计60,510万元。经查，由于宋都控股未能到期偿还前述银行借款，作为担保方的宋都集团其名下存单已被债权人行使担保权利，截至目前累计划扣存单金额共计6.09亿元，上述事项构成宋都控股占用上市公司资金的情形。截至目前，宋都控股尚有155,925万元借款尚未到期。

截至目前，公司为宋都控股及其关联方提供的担保情况，具体如下：

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二、对上市公司的影响及风险提示

1、截至本公告之日，由于宋都控股未能到期偿还银行借款，以至作为担保方的宋都集团其名下存单已被债权人行使担保权利进行划扣，进而导致公司被宋都控股占用资金6.09亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.68%。根据《股票上市规则》9.8.1条第一项，如控股股东未能在1个月内完成清偿，公司股票将触及其他风险警示情形。

2、宋都控股仍有155,925万元借款尚未到期，结合控股东目前资信情况，可能存在后续其他借款到期未偿还而导致公司资金被进一步占用的风险。

3、上述金额已经在公司2022年度财务报表中予以全额计提，上述情形尚不会对公司目前正常经营造成严重影响。公司管理层将积极采取措施包括不限于发函催告、提起诉讼、财产保全等方式进行应对，尽全力保护公司及广大投资者的合法权益，并就相关进展事宜及时予以披露。

4、公司控股股东、实控人存在短期内难以解决资金占用的可能性。截至本公告之日，控股股东宋都控股、实控人俞建午因受股价波动等外部环境影响、资产处置较慢，公司预计其短期内难以有效解决上述资金占用事项，提请广大投资者注意风险。

5、公司控股股东、实控人存在被证券监管部门等监管机构采取法律措施的可能性。根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，因控股股东逾期未还款造成上市公司担保损失的行为可能导致证券监管部门对宋都控股、俞建午采取法律措施的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

公司将继续根据上述事项的推进情况及时披露进展情况，并积极督促实际控制人和控股股东履行相应的承诺，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2023年5月10日

证券代码：600077证券简称：宋都股份公告编号：临2023-037

宋都基业投资股份有限公司

股票交易异常波动的公告

重要内容提示：

●公司控股股东、实控人未能按承诺履行相关事项暨公司资金被占用。

截至目前，控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）有合计60,510万元银行借款未能到期偿还银行，作为担保方的公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）名下存单已被债权人行使担保权利，截至目前累计划扣存单金额共计6.09亿元，上述事项构成宋都控股占用上市公司资金的情形。截至目前，宋都控股尚有155,925万元借款尚未到期，结合控股东目前资信情况，可能存在后续其他借款到期未能偿还而导致公司资金被进一步占用的风险。（详见公司披露的2023-036号公告）

●公司股票被上交所实施退市风险警示和其他风险警示。公司2022年度财务报告被年审会计师出具了无法表示意见，2022年度内控审计报告被年审会计师出具了否定意见。上述情况分别触及《股票上市规则》规定的退市风险警示情形和其他风险警示情形，自2023年5月5日起公司股票简称前冠以“*ST”字样。（详见公司披露的2023-034号公告）

●二级市场交易风险提示。公司股票价格于2023年5月5日-9日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到12%以上。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。公司股价跌幅较大，请广大投资者注意交易风险。

●公司主营业务仍为房地产经营与销售，未发生变化。根据最近一期经审计的年度报告显示，2022年度公司房地产业务收入占营业收入的98%。

●根据公司2022年度报告显示，公司2022年度业绩亏损且大幅下滑。公司2022年度归母净利润为-35.64亿元，较上年同期-3.94亿元相比大幅下滑。请广大投资者注意投资风险。

●大股东质押比例较高。截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份数为592,121,914股（占总股本的44.18%），累计质押股票数量为472,000,000股，占其所持股份比例的79.71%，股票质押比例较高。其中宋都控股质押的305,000,000股（占宋都控股及其一致行动人所持股份比例51.51%）是为公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司获得借款提供的质押担保。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票在2023年5月5日-9日连续三个交易日内的收盘价格跌幅偏离值累计达12%以上，构成《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票异常波动，本公司对有关事项进行核查，并询问了公司控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：

1.公司主营业务仍为房地产经营与销售。根据最近一期经审计的年度报告显示，2022年度公司房地产业务收入占营业收入的98%。

2.不存在应当披露而未披露的重大事项。

1）经自查，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司经营情况正常，内外部经营环境或行业政策未发生重大变化。

2）经向公司控股股东征询确认，截至本公告披露日，公司控股股东不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于控制权变化、重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

经向实控人征询确认，实控人俞建午先生目前不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于控制权变化、重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

3）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

3.不存在董事、监事、高级管理人员等买卖公司股票的情况。经核查，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东及实际控制人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。

三、相关风险提示

1.公司控股股东、实控人未能按承诺履行相关事项暨公司资金被占用。

上述金额已经在公司2022年度财务报表中予以全额计提，上述情形尚不会对公司目前正常经营造成严重影响。公司管理层将积极采取措施，尽全力保护公司及广大投资者的合法权益，并就相关进展事宜及时予以披露。请广大投资者注意投资风险。

2.公司股票被上交所实施退市风险警示和其他风险警示。公司2022年度财务报告被年审会计师出具了无法表示意见，2022年度内控审计报告被年审会计师出具了否定意见。上述情况分别触及《股票上市规则》规定的退市风险警示情形和其他风险警示情形，自2023年5月5日起公司股票简称前冠以“*ST”字样。（详见公司披露的2023-034号公告）

3.二级市场交易风险提示。公司股票价格于2023年5月5日-9日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到12%以上。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。公司股价跌幅较大，请广大投资者注意交易风险。

4.根据公司2022年度报告显示，公司2022年度业绩亏损且大幅下滑。公司2022年度归母净利润为-35.64亿元，较上年同期-3.94亿元相比大幅下滑。请广大投资者注意投资风险。

●5.大股东质押比例较高。截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份数为592,121,914股（占总股本的44.18%），累计质押股票数量为472,000,000股，占其所持股份比例的79.71%，股票质押比例较高。其中宋都控股质押的305,000,000股（占宋都控股及其一致行动人所持股份比例51.51%）是为公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司获得借款提供的质押担保。

四、董事会声明

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2023年5月10日

证券代码：600077证券简称：宋都股份公告编号：临2023-038

宋都基业投资股份有限公司

关于公司全资子公司提起诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

因控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）未及时清偿银行款项，截至目前，已逾期人民币60,510万元，导致公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）以存单质押形式提供给宋都控股的银行借款担保中，被划扣存单涉及人民币6.09亿元。根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定，上述事项已经构成控股股东占用上市公司资金的情形。根据控股股东宋都控股、实控人俞建午先生前期承诺事项，上述事项亦已构成其未按承诺履行的情形。

截至目前，宋都控股尚有人民币155,925万元的银行借款尚未到期，结合宋都控股的目前资信情况，可能存在后续其他银行借款到期不能偿还而导致公司资金被进一步占用的风险。

为依法保护上市公司及广大投资者的合法权益，宋都集团已于2023年5月9日向杭州市上城区人民法院提交起诉状等相关诉讼材料，向宋都控股、俞建午先生提起诉讼，并申请财产保全。材料已被上述法院收进，法院正在审查立案过程中。后续，根据公司担保损失的金额，宋都集团会陆续就担保损失的资金向有管辖权的人民法院提起诉讼。

一、诉讼背景及相关事项概述

（一）控股股东、实控人承诺事项的进展暨公司资金被占用的概况

宋都控股、俞建午先生曾于2021年5月承诺，最晚于2023年6月30日前有序安排资产变现、及时清偿银行款项，最晚于2023年12月31日前，彻底消除与公司之间以存单形式的互保情形（详见临2021-062号公告）。此前，公司多次催告公司控股股东、实际控制人要求其务必积极筹措资金、偿还银行贷款，避免出现到期无法偿债，可能导致公司及下属子公司质押在银行的大额存单被银行以行使质权为由进行划扣的情况。截至目前，公司为控股股东及其关联方提供的存单质押担保余额尚有人民币216,435万元未解决。

截至目前，宋都集团以存单质押形式提供给宋都控股的借款担保中，宋都控股已借款逾期人民币60,510万元（分别对应宋都控股于2023年5月6日、7日、8日、9日到期的借款本金合计），宋都集团存单被划扣人民币6.09亿元（分别对应宋都控股于2023年5月6日、7日、8日、9日到期借款对应的存单）。

根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，上述事项已经造成公司担保损失的情形。根据控股股东宋都控股、实控人俞建午先生前期承诺事项，上述事项亦已构成其未按承诺履行的情形（详见公司披露的临2023-035号、临2023-037号公告）。

（二）本次提起诉讼情况

一方面，截至目前，控股股东已经占用公司资金人民币6.09亿元，宋都控股尚有人民币155,925万元借款未到期，结合宋都控股的目前资信情况，公司认为，其可能存在后续其他银行借款到期未能偿还而导致公司资金被进一步占用的风险。另一方面，公司控股股东、实际控制人在多次沟通与催告后仍未依约履行偿还义务或提供可行的后续计划。

鉴于上述情况，为依法保护上市公司及广大投资者的合法权益，宋都集团已于2023年5月9日向杭州市上城区人民法院提交起诉状等相关诉讼材料，向宋都控股、俞建午先生提起诉讼，并对宋都控股和俞建午先生的资产进行诉前财产保全。材料已被上述法院收进，法院正在审查立案过程中。后续，根据公司担保损失的金额，宋都集团会陆续就被占用的资金向有管辖权的人民法院提起诉讼。

二、诉讼、仲裁案件基本情况

（一）起诉情况

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（二）诉讼财产保全

公司已于2023年5月9日向杭州市上城区人民法院申请财产保全，相关材料已被上述法院收进，法院正在审查立案过程中。

（三）其他说明

1、上述起诉案件材料已于2023年5月9日被杭州市上城区人民法院收进，法院正在审查立案过程中。

2、上述公司提起的诉讼金额是暂时合计金额。具体案件标的，以案件立案后取得的立案回执等材料为准。公司后续将积极履行信息披露义务，及时披露相关案件的进展。

三、其他尚未披露的诉讼事项

本公告前公司（包括控股子公司在内）存在小额诉讼事项，未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

截至本公告披露之日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼事项。

四、对上市公司的影响暨风险提示