信托私塾 | 行政管理服务信托的运用场景探讨与案例分析
信托因其制度的独特性与工具的灵活性，具备参与各类社会治理问题的先天条件，国外运用信托服务各类社会场景的丰富经验证明了这一点，但是国内受到信托普及率低、参与的主动性不强等因素影响，信托参与社会治理场景的实际案例不多。为鼓励信托公司充分挖掘制度与功能优势，加大服务社会应用场景的探索力度，监管在新分类中将行政管理服务信托列为重要类别之一，并引导信托公司参照国际经验，探索服务社会的回归本源之路。
针对目前信托离社会治理较远的突出问题，本文侧重实际运用分析，结合国外历史经验，探索国内信托可参与的各类运用场景，通过实际案例详解，尝试性为开展行政管理服务信托提供展业思路，最后提出几点建议。
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行政管理服务信托
行政管理服务信托分为预付式资金服务信托、资管产品服务信托、担保品服务信托、企业/职业年金服务信托和其他类。委托人将标的资产委托信托公司设立服务信托，是为了利用其在账户管理、财产独立、风险隔离、合理税筹等制度优势，通过使用资产流转、财产保管、权益登记、支付结算、执行监督、信息披露、清算分配等工具，实现对财产的监督管理和安全隔离等目的。受托人在收到标的资产后，根据委托人指令对标的资产进行管理、处置和运用，提供系列服务。
四大类别中，资管产品、担保品两大领域涉及金融产品，信托的参与度很高。但是，以预付金服务信托为代表的社会治理等非金融领域，离传统的信托业务场景与业务模式很远，信托的参与度低。
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国外运用场景经验
了解信托能融入哪些社会场景是研究信托入门社会治理类服务信托的第一步。国内社会治理类服务信托尚处于萌芽阶段，国外参与社会治理的运用场景丰富，涉及科学教育、知识普及、医疗卫生、社会保障以及环境保护等，参与模式多样，信托目的多元，且实际运用过程中又促进信托发展。国外信托能广泛开展，源于经济的发展、文化的普及、政府对信托工具的推崇，以及信托能为各类社会问题提供解决路径等等系列因素共同促成。
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国内探索行政管理服务信托领域
（一）国内信托参与社会治理场景
随着监管鼓励信托回归本源，将行政管理服务信托作为重要转型方向之一，业内加大了参与社会治理的探索力度，如中航信托、国联信托、紫金信托等接连落地多单预付类服务信托业务。信托公司针对二手房交易、物业管理、教育预付金管理中存在的监督空缺、资金安全、信息不透明等突出问题，引入信托机制，设立房屋交易保障服务信托，保障资金交易安全；设立物业管理服务信托，与物业公司共同作为受托人，各司其职，多方位保障业主利益。信托公司通过提供资金监管、支付结算、执行监督、信息披露、资产保值增值等服务，发挥链接作用。
同时，部分经济发达、创新环境氛围好的区域，相关部门主动采用信托工具解决社会问题。无锡政府创新行政管理监管模式，针对培训行业普遍存在的“退费难”问题，将教育金全面纳入资金监管范围，委托信托公司设立预付金服务信托，成为政府运用信托机制维护消费者利益的典范。
（二）个案分析
本文通过集租房领域的预付式资金服务信托案例，针对项目背景与方案、核心参与主体、关注要点等展开分析。
1.项目背景与方案
国土部、住建部于2017年8月发布集租房的试点方案，先后在全国33个区域启动试点工作。2022年，监管鼓励信托发挥制度优势，参与集租房、保障房的建设与运用，已有几家公司成功参与。信托设立主要是为规避职工非法集资风险、集租房的建设风险、以租代售风险等。该类信托集中在经济发达且有集租房试点的城市，客户群体主要为有意愿解决职工住房问题的大型央国企，获客途径包括在公开招投标网上查询招标信托公司信息等，挖掘业务机会。
方案概要：职工作为委托人以自有资金委托信托公司设立预付金资金服务信托，分期认购信托份额。受托人根据不同的业态，设立M个信托。每个信托根据不同面积不同售价分为N种信托份额。转让时，根据可居住性整体转让。受托人将部分资金以实收资本等投入项目公司，大部分用于预付租金支付，资金用于租赁住房项目的建设与运营等。出租期间，预付金款项逐年转换成租金，项目公司确认收入，并缴纳各项税费。
信托分配：受托人向委托人现状分配优先租赁权，届时以受托人认为适合的方式分配，包括但不限于项目公司租赁房屋优先租赁权整体移交，或者以房号拆分优先租赁权移交等。提前终止时，优先租赁权有剩余年限的，采取现状分配交付信托财产。退出时，受益人取得租赁住房使用权后，信托持续至信托计划期满。期限结束时，受托人在合理期限内，完成清算。经受益人一致同意，且符合国家法规政策，可延期。
2.核心参与主体
该领域交易对手涉及委托人（企业/职工/租赁使用权人）、管理运营方/委托代理人,以及租赁项目公司。其中，最核心的是管理运营方，它连接着委托人、受托人、项目公司多方。
3.关注要点
本人从服务信托前期接洽、信托成立前后，项目建设过程中、租赁中和退出等几个环节梳理关注要点。受托人在合同中进行充分的风险揭示，权责清晰，并及时做好信息披露工作。
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多方面促进国内信托参与
从行业整体来看，信托如何服务社会行政领域还处于前期探索阶段。借鉴国际经验，建议从以下几点共同推进：
一是完善配套法律法规制度。如物业费、预付卡、互联网消费、社保基金等社会公众资金缺乏使用信托的强制性要求，资金划拨与管理缺乏强制使用信托监管的法律依据，资金归口部门习惯性将钱存入银行，其主动引入信托参与管理和接受监管的意愿不强。信托工具属于备选方，非必选项，处于弱势地位。因信息不对称，信托能发挥的作用不突出，且其参与额外增加了交易环节与交易成本。从制度上加快完善信托服务社会的配套法律法规依据，以及相关财产登记制度、交付制度、会计审计与税务原则等规定，为信托参与提供制度基础。
二是加大信托制度优越性与专业性的宣广力度。2020年以来，信托业一直致力于信托文化的宣传工作，先后编制信托文化建设指引与文化建设手册，提高了信托文化的普及率。继续推动政府部门、组织机构、消费群体对信托制度优越性和专业性的认可，使信托能与各类社会场景无缝连接，真正运用到实际社会治理中，是信托发挥优势服务社会的文化基础。
三是出台相关业务指引。既要通过信托文化的普及与宣传让社会更了解信托，也要信托业积极发现各种社会治理短板，主动探索利用信托制度参与解决各类社会治理问题。信托行业如何服务于非金融领域，相关交易架构、信托要素、风险与合规审核要点、运用模式与场景等业务指引有待明确，加大成熟案例的推广力度，为信托快速上手提供展业指引。
目前，监管鼓励信托回归本源、并将预付类资金服务信托作为重要分类之一。业内部分信托公司在政策激励下，率先设立专业服务部门，集中力量展开研究，积极探索并主动参与到各类社会治理场景中，并以开展这类服务信托作为其他业务的切入点，充分发挥资源整合优势和业务联动效应，以点带面，带动社区养老信托、社区基金信托、财富管理信托以及公益/慈善信托的联动发展。
