通富微电子股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的公告

原标题：通富微电子股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的公告

  证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2021-071

  通富微电子股份有限公司

  关于召开2021年

  第三次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》与《通富微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于2021年12月6日召开通富微电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：通富微电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2021年11月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2021年12月6日下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月6日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月6日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6．会议的股权登记日：2021年11月29日

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其授权委托的代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式详见附件2。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．现场会议召开地点：通富微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路288号）

  二、会议审议事项

  1．审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  1.1选举时龙兴先生为公司第七届董事会独立董事

  1.2选举王建文先生为公司第七届董事会独立董事

  特别提示：

  1、议案1采用累积投票制进行表决，应选独立董事2人，分别投票。独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。对于议案1，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  2、议案1将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  3、上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，内容详见2021年11月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大提案编码一览表

  ■

  四、会议登记办法

  1．登记方式：

  （1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人授权委托书（见附件2）或法人代表证明书、出席人身份证办理登记手续；

  （2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  2．登记时间：2021年12月3日，上午9：00一11：30，下午14：00一17：00。

  3．会议联系方式：

  公司地址：江苏省南通市崇川路288号

  电话：0513-85058919；传真：0513-85058929

  邮编：226006

  联系人：董事会秘书：蒋澍；证券事务代表：丁燕

  4．拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、特别提示

  受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

  1.为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  2.为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  3.请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

  七、备查文件

  1．公司第七届董事会第九次会议决议

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：362156；投票简称为“通富投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  上述提案下股东拥有的选举票数举例如下：

  （1）选举独立董事

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年12月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30，13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  通富微电子股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席通富微电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

  1.委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量

  2.受托人姓名、身份证号码

  3.授权委托书签发日期和有效期限

  4.委托人签名（或盖章）

  ■

  注：1、请在上述选项中打“√”及填写选举票数；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2021-070

  通富微电子股份有限公司

  关于增加2021年度

  日常关联交易计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度与华达集团及其他关联方日常关联交易计划的议案》，对公司2021年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预测。

  2021年8月26日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易计划的议案》，增加公司及下属子公司与参股子公司厦门通富微电子有限公司2021年度日常关联交易计划金额不超过31,000万元人民币。

  2021年，公司及下属子公司为满足客户快速增长的产品需求，加快开展了产能建设工作。根据公司及下属子公司业务发展需要，公司于2021年11月19日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易计划的议案》，同意增加公司及下属子公司与南通金泰科技有限公司（以下简称“南通金泰”）、天津金海通半导体设备股份有限公司(以下简称“金海通”)2021年度日常关联交易计划金额合计不超过6,500万元人民币。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司及下属子公司此次增加的日常关联交易计划金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  审议上述议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫已回避表决。

  （二）预计增加2021年日常关联交易计划：

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、天津金海通半导体设备股份有限公司（“金海通”）

  法定代表人：崔学峰；注册资本为：4,500万元人民币；经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区物华道8号A106。

  截至2021年6月30日，金海通总资产49,384万元、净资产34,097万元。2021年1-6月实现营业收入19,934万元、营业利润7,972万元、净利润6,844万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、南通金泰科技有限公司（“南通金泰”）

  法定代表人：石磊；注册资本：100万美元；经营范围：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工、销售。软件开发服务及集成电路的设计、技术咨询服务。注册地址：南通市崇川路27号4号标准厂房。

  截至2021年9月30日，南通金泰总资产4,037万元、净资产3,861万元。2021年1-9月营业收入3,134万元、营业利润267万元、净利润253万元。以上数据未经审计。

  （二）与公司的关联关系

  1、金海通是公司控股股东华达集团间接持股8.80%的企业，且双方之间有日常交易发生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  2、南通金泰是公司控股股东华达集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项对关联法人的规定。

  （三）履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

  （四）关联方是否失信被执行人情况

  公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，未发现金海通、南通金泰为失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的定价政策和定价依据

  公司及下属子公司与金海通、南通金泰之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。

  公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易管理办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

  （二）关联交易协议签署情况

  2020年3月3日，公司与南通金泰签订期限为两年且双方无异议即自动续期一年的《基本合同》，向其采购设备备件；2020年5月31日，公司与金海通签订期限为两年且双方无异议即自动续期一年的《基本合同》，向其采购设备备件。

  公司将在董事会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《基本合同》。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司及下属子公司与关联方金海通、南通金泰发生的关联交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道、降低某些设备及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。

  公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。

  公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司拟增加公司及下属子公司与南通金泰科技有限公司、天津金海通半导体设备股份有限公司2021年度日常关联交易计划额，经核查，我们认为上述关联交易事项是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意将《关于增加2021年度日常关联交易计划的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

  经核查，我们认为公司与南通金泰科技有限公司、天津金海通半导体设备股份有限公司的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益，同意公司增加与这两家公司2021年度日常关联交易计划。

  2.保荐机构对日常关联交易计划发表的核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会通过，关联董事回避了表决，公司监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司业务经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议；

  2、公司第七届监事会第八次会议决议；

  3、公司独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可、独立意见；

  4、海通证券股份有限公司关于公司新增2021年度日常关联交易的核查意见。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2021-069

  通富微电子股份有限公司

  关于选举公司第七届董事会独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第七届董事会独立董事陈学斌先生、刘志耕先生连续担任公司独立董事的时间即将满六年，根据相关规定，公司董事会提名时龙兴先生、王建文先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。时龙兴先生、王建文先生简历详见附件。

  此提名获股东大会审议通过后，将同步调整董事会专门委员会召集人及委员，调整后的董事会专门委员会召集人及委员名单如下：

  ■

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，新的独立董事候选人将在股东大会审议通过后生效，在此期间，陈学斌先生、刘志耕先生仍将继续履行独立董事相关职责直至新任独立董事就任为止。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制表决。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  特此公告。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年11月19日

  附件

  第七届董事会独立董事候选人简历：

  时龙兴：男，中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，工学博士、工学硕士，现任东南大学首席教授，兼任南京集成电路产业服务中心主任、南京集成电路培训基地主任。时龙兴先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。目前兼任无锡芯朋微电子股份有限公司、佳源科技股份有限公司独立董事。

  王建文：男，中国国籍，1974年生，博士研究生，民商法专业，现任南京大学法学院教授、博士生导师，国家社会科学基金重大项目《优化市场化法治化国际化便利化营商环境研究》首席专家，中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长，兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问等职务。王建文先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。目前兼任华泰证券股份有限公司独立董事，常熟非凡新材股份有限公司独立董事。

  独立董事候选人时龙兴先生、王建文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网站查询，王建文先生、时龙兴先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2021-068

  通富微电子股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议，于2021年11月9日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息，公司于2021年11月19日以通讯表决方式召开第七届监事会第八次会议。公司全体3名监事均行使了表决权，会议实际有效表决票3票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易计划的议案》

  根据公司及下属子公司业务发展需要，公司监事会同意增加公司及下属子公司与南通金泰科技有限公司、天津金海通半导体设备股份有限公司2021年度日常关联交易计划金额合计不超过6,500万元人民币。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2021年度日常关联交易计划的公告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  公司保荐机构已对本次监事会讨论的相关事项发表了核查意见。上述核查意见以及相关报告内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在《证券时报》上。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第八次会议决议；

  2、海通证券股份有限公司关于公司新增2021年度日常关联交易的核查意见。

  通富微电子股份有限公司监事会

  2021年11月19日

  证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2021-067

  通富微电子股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议，于2021年11月9日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2021年11月19日以通讯表决方式召开第七届董事会第九次会议。公司全体8名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票8票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第七届董事会独立董事陈学斌先生、刘志耕先生连续担任公司独立董事的时间即将满六年，根据相关规定，公司董事会拟提名时龙兴先生、王建文先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。此提名获股东大会审议通过后，将同步调整董事会专门委员会召集人及委员。本议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制表决。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举公司第七届董事会独立董事的公告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易计划的议案》

  根据公司及下属子公司业务发展需要，公司董事会同意增加公司及下属子公司与南通金泰科技有限公司、天津金海通半导体设备股份有限公司2021年度日常关联交易计划金额合计不超过6,500万人民币。

  根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，在审议上述关联交易计划时，石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事为关联董事，应回避表决，实际有表决权的票数为5票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2021年度日常关联交易计划的公告》。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  公司独立董事、保荐机构已对本次董事会中讨论的相关事项发表了事前认可、独立意见及核查意见，上述独立意见、核查意见以及相关报告内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在《证券时报》上。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议；

  2、公司独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见；

  3、海通证券股份有限公司关于公司新增2021年度日常关联交易的核查意见。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2021年11月19日