地方政府债券信息披露的国际融合与中国方案——关于持续优化我国地方政府债券信息披露的思考（下）
债券杂志
作者：中央财经大学 姚东旻 罗文淇
地方政府债券信息披露制度是地方政府债券监管中的重要一环。持续优化地方政府债券信息披露制度是推进地区经济平稳运行、高质量发展的重要保障，同时也有助于进一步提升我国金融市场活跃度，扩大对外开放水平。
我国始终坚持在制度上不断优化完善地方政府债券信息披露要求，但在具体推进过程中仍存在多项关键难点。一方面，我国地方政府债券发行主体作为行政单位与金融市场发行主体存在差异；另一方面，我国当前所采用的政府会计核算制度无法完全反映政府财务状况。对比其他国家地方政府债券信息披露特点，我国应基于当前特色的管理制度，充分考虑改革方向与发展进程，借鉴吸纳各国地方政府债券披露制度中的可取之处，形成切实可行、稳定公平、充分吸引国际投资者的中国地方政府债券信息披露方案。
我国地方政府债券信息披露基本原则
地方政府作为地方政府债券发行主体，具有金融市场参与者和政府机构的双重属性，这导致地方政府债券在信息披露上既要满足金融市场的基本原则，同时也具备一定的特殊性。
第一，地方政府作为金融市场参与者适用证券市场基本原则。在地方政府债券信息披露中，地方政府需始终坚持“三公”原则，即“公开、公平、公正”地披露地方政府债券相关信息，确保其真实性、准确性。此外，信息披露还应满足“简明清晰，通俗易懂”的要求，不断提高信息披露质量，便于投资者阅读和理解。
第二，为维护投资者权益，地方政府债券信息披露需坚持及时性、透明性与公平性原则。针对地方政府债券相关的偿付情况、成本收益以及各项重大变动等信息都需及时向全部市场参与者公开，不得延缓消息公布、不得仅向部分利益相关者透露信息。
第三，地方政府作为债券发行主体，在信息披露上可遵循简易性原则。相比于金融市场中的债券发行人，地方政府作为地方政府债券的发行主体，其偿付能力总体较强，且违约风险较低。此外，我国政府为有效防范化解地方政府债务风险，始终坚持严格控制各地方政府举债额度，不断加强债券资金使用的合规性监管。因此，在地方政府信用背书以及中央和地方政府严格的双重监管下，地方政府债券信息披露可采取适当放宽原则。
第四，地方政府债券信息披露制度应坚持与国家基本制度相匹配的原则。地方财政部门作为地方政府债券信息披露的主管部门，受到预算制度和政府会计制度的双重约束。在预算制度下，依托地方政府预决算报告，地方政府集中披露宏观层面的整体经济情况和一般财政收支情况等信息。在政府会计制度下，当前我国政府所采取的“收付实现制”难以清晰有效反应政府资产负债、成本费用情况。这导致地方政府债券信息披露在内容方面因配合基本制度，呈现“重宏观而轻微观、重财政收支而轻资产负债”的特点。
我国地方政府债券信息披露的难点
基于当前中国特色的管理制度及信息披露原则，地方政府债券信息披露在持续优化完善的进程中仍存在困难，其难点主要体现在以下三个方面。
第一，地方政府作为地方政府债券发行主体尚未完全被视为平等的金融市场发行主体。2015年中国地方政府债券开始实现全面自发自还，但在地方政府债券信息披露制度的制定与执行上，各地方政府身份仍侧重于行政机构，而非市场主体。同时地方政府债券信息披露由相应地方财政部门负责，而财政部门作为政府的重要组成部分，与金融市场其他发行主体的信息披露部门存在较大差异，因此当前地方政府债券信息披露集中于财政部门重点统计的地区宏观经济、财政收支等内容，而不是与地方政府债券关联度较高的政府微观财务信息。市场投资者在面对地方政府债券时，一般根据政府财力与政府信用进行投资决策。
第二，政府会计制度及核算方式难以满足信息需求。从各国实践来看，因能够清晰有效地反映政府资产负债、成本费用的特点，“权责发生制”在国际上被广泛应用，而“收付实现制”虽然能够有效控制预算资金，但也导致地方政府对资产、负债的存量和流量有机结合的管理模式认识不够深刻等。党的十八届三中全会中提出要建立“权责发生制”政府综合财务报告制度，2015年财政部发布《政府会计准则——基本准则》指出政府会计需由预算会计和财务会计构成，但当前各地方政府在具体实践中仍以“收付实现制”的预算会计为主，尚未形成完整公开的地方政府资产负债表。因此，地方政府债券所披露的信息主要是一般财政信息，而没有政府资产负债和成本费用等信息。
第三，信息披露平台在技术层面尚未完善。中国地方政府债券信息公开平台的建立，方便了投资者获取信息披露相关资料，但该平台还需进一步建立可筛选、数据完整、系统化的数据库，以便平台使用者可以对部分关键数字信息进行直观获取与对比分析，降低投资者对比选择投资债券、合理确定投资组合的交易成本，同时也便于监管部门对地方政府债券进行有效的整合、监督和管理。
地方政府债券信息披露制度的国际融合
综合我国在优化地方政府债券信息披露方面的难点以及各国的披露实践，我国应基于国情，融合国际经验，进一步优化信息披露制度及配套设施。
首先，在披露制度方面，可基于现有政策的主体内容，借鉴美国以《证券交易法》中Rule15c2-12和MSRB规则手册为核心的信息披露法律规范体系，建立以法律为总纲，多项法规、政策相配合协调的地方债信息披露制度框架。
其次，我国应丰富市场监管主体，构建多层次监管体系。当前中国地方政府债券信息披露主要由财政部进行监管，而其他国家除政府机构外另有一些自律组织进行行业自律监管作为补充。自律组织的存在有助于从市场化角度补充完善可能出现的行政力量监管失位等问题。
最后，持续优化完善我国地方政府债券信息披露平台建设。我国现有多个平台面向公众公开地方政府债券信息情况，但各平台间披露情况不完全相同。美国EMMA作为其市政债券信息披露的官方平台，具有普适性、操作性和引导性。中国应整合各平台优势功能及信息、统一信息披露平台，借鉴美国做法将其平台功能融入其中。同时，可以增加市场化服务选择，提供每支债券重大事项信息和财务信息发布、变更提醒等信息订阅服务。此外，我国可进一步丰富完善信息披露内容。一方面，可基于我国特色核算体系，融合各国地方政府债券信息披露内容，适度增加强制性披露元素，透明化债券风险。另一方面，明确重大事项内容，丰富重大事项指标。
地方政府债券信息披露的中国方案
当前我国正积极构建并完善地方政府债券管理制度，在信息披露制度完善方面，不能全然照搬其他国家的经验，而要善于取之用之。由此，本文紧密结合我国实际，提出如下建议：
一是更新和完善信息披露法规，重视发挥自律组织作用。地方政府债券信息披露需要健全的法律法规作为坚定支撑。完善相关法规可聚焦以下两个方面：其一，明确和统一信息披露的主体。当前，预算法与《地方政府债券发行管理办法》规定我国地方债的信息披露由地方政府的财政部门进行，但《地方政府一般债务预算管理办法》和《地方政府专项债务预算管理办法》规定，地方债的信息披露由省级人民政府实施。因此，要将债券的发行主体和信息披露的实施主体进一步明确和统一，由实际发债的地方政府完成地方政府债券信息披露工作。其二，制定配套的约束机制。设立地方政府债券信息披露的追责机制，加强对违规披露行为的法律责任追究。同时，需要制定法律法规并颁布相关政策文件来强调信息披露的主体责任，设置具有足够威慑力的惩戒措施和相应的补救措施。此外，应在法律或政策中明确监督执法机构主体，赋予机构相应的监管、执法权力，公开警示发行人的违法披露行为并予以处罚，相应的处罚资金可以用于维持机构的运营或用于投资者教育等事项。要充分认识到自律组织的重要作用，增强自律组织在地方政府债券信息披露规则制定及执行过程中的监督职能。
二是优化地方债电子信息公开平台。当前中国地方政府债券信息公开平台已相对成熟，但在一些板块功能和细节上仍有待优化完善。其一，对债券的发行地、类型等特征进行进一步的分类检索，并统一各披露文件在各板块内的位置归属。其二，增强地方债券市场信息可视化程度，补充债券收益率曲线和指数以及市场整体交易数据统计等直观信息，方便投资者对关键历史数据进行横向、纵向对比分析。其三，加快建立地方债信息披露表格体系，规范披露材料格式和提交流程。其四，增加“投资者教育”板块，为债券发行人提供披露操作手册，规范信息披露流程。
三是进一步丰富我国政府债券信息披露的内容，让投资者充分了解发行人的财务情况和偿还能力。进一步明确信息披露规则，规定提交披露信息的最低限度，由金融监管机构及时对披露信息进行审查及公开。存续期内，按照模板格式，每年对项目实际运营情况、项目进展的最新预期收益等信息进行披露。如果两次披露的信息差异较大，则应进行相关说明。此外，针对专项债，在同一信息披露的基础上进一步按照不同行业进行细分，分门别类地制定披露指引。
四是统一制定强制披露模板，充分发挥地方政府自愿披露效能。当前各省（自治区、直辖市）在已有的信息披露模板下，应进一步整合各地区所披露内容，形成强制披露模板，统一地方政府债券披露要求。此外，除了强制披露模板中规定的必要指标信息外，我国应借鉴各国所披露的地方政府债券相关指标，例如发行人地区的基本信息和政府的财务信息等，以进一步完善信息披露内容。同时，考虑到我国当前尚未构建完善的地方政府会计制度，各地方政府可自愿披露相关信息。