南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的第一次提示性公告
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-114
南京钢铁股份有限公司
关于湖北新冶钢有限公司要约收购
公司股份的第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次公告为湖北新冶钢有限公司（以下简称“收购人”或“新冶钢”）要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）股份的第一次提示性公告。
●预受要约申报代码：706089
●申报简称：南钢收购
●要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日。本次要约收购期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
公司于2023年12月11日披露了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），新冶钢自2023年12月13日起要约收购公司股份2,521,503,927股（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购的具体情况如下：
一、本次要约收购的基本情况
1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司
2、被收购公司股票简称：南钢股份
3、被收购公司股票代码：600282
4、收购股份种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：2,521,503,927股
6、预定收购股份占南钢股份总股本比例：40.90%
7、支付方式：现金
8、要约收购价格：3.69元/股
9、要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日
二、本次要约收购目的
2023年4月2日，新冶钢与南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资人民币135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》，收购南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。前述事项完成后，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁有限公司与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
三、本次要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn，下同）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706089
2、申报价格：3.69元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
南钢股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司上海分公司指定的结算备付金账户，中登公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
六、预受要约的情况
截至2023年12月19日，预受要约账户总数为17户，净预受要约的股份数量合计87,591,461股，约占南钢股份总股本的比例为1.42%。
七、本次要约收购的详细信息
关于本次要约收购的详细信息，详见公司于2023年12月11日在上交所网站披露的《要约收购报告书》全文。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十日
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-113
南京钢铁股份有限公司
关于年度审计机构变更项目质量
控制复核人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年3月28日、2023年4月18日召开公司第八届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体内容详见公司2023年3月29日、2023年4月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-033）、《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-037）、《南京钢铁股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-050）。
2023年12月19日，公司收到天衡会计师事务所出具的《关于质量控制复核人变更的告知函》，具体情况如下：
一、本次变更项目质量控制复核人员的情况
天衡会计师事务所作为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，原委派吴景亚、刘玉莹为签字注册会计师并为公司提供审计服务，章能金担任项目质量控制复核人。
因天衡会计师事务所内部工作调整等原因，变更公司2023年度财务报表审计和内部控制审计项目质量控制复核人，由傅磊接替章能金，继续完成相关工作。变更后，签字注册会计师为吴景亚、刘玉莹，项目质量控制复核人为傅磊。
二、本次变更后的项目质量控制复核人的基本信息、诚信及独立性情况
项目质量控制复核人：傅磊，注册会计师协会执业会员，2016年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司相关审计业务，2011年开始在天衡会计师事务所执业，近三年已签署/复核超过3家上市公司的审计报告，近五年未为本公司提供审计服务。
傅磊不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》有关独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，不存在诚信不良的情况。
三、本次变更对公司的影响
本次变更项目质量控制复核人过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表审计和内部控制审计工作产生影响。
四、备查文件
1、天衡会计师事务所《关于质量控制复核人变更的告知函》
2、项目质量控制复核人身份证件、执业证明
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-112
南京钢铁股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会、监事会延期换届选举
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会将于2023年12月21日任期届满。鉴于公司正处于要约收购期间，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同时确保公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司第八届董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦应相应顺延。
在公司董事会、监事会换届选举完成之前，公司第八届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将严格按照相关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定继续履行董事、监事、董事会专门委员会委员及高级管理人员的义务和职责。
二、独立董事任期届满
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事应文禄先生、王翠敏女士任期届满且连任时间达到六年，将届满离任。由于公司新一届董事会换届选举工作尚未完成，且应文禄先生、王翠敏女士届满离任将导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，应文禄先生、王翠敏女士将继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东大会选出新的独立董事。
公司董事会和监事会换届延期不会影响公司的正常运营。公司将根据相关工作进展情况，及时推进董事会和监事会的换届工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日