云赛智联股份有限公司关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的公告
证券代码：600602股票简称：云赛智联编号：临2024-039
900901云赛B股
云赛智联股份有限公司
关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子
所持分析仪器79.1991%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：基于上海仪电科学仪器股份有限公司和上海仪电分析仪器有限公司之间存在较强业务关联性，在采购、销售、技术上具有较大的共通性，可以形成合力，有利于促进科学仪器板块联动发展，同意公司控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司以2023年12月31日为评估基准日，以经国资备案的评估值为基准，通过协议方式受让上海仪电电子(集团)有限公司所持上海仪电分析仪器有限公司79.1991%股权。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为5426万元。
一、关联交易概述
云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称：仪电电子)持有上海仪电分析仪器有限公司(以下简称：分析仪器)79.1991%股权，分析仪器的主营业务为：仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
上海仪电科学仪器股份有限公司（以下简称：仪电科仪）是云赛智联控股子公司，云赛智联持有仪电科仪81.36%股权。基于仪电科仪和分析仪器之间存在较强业务关联性，在采购、销售、技术上具有较大的共通性，可以形成合力，有利于促进科学仪器板块联动发展，经公司十二届十二次董事会会议审议，同意仪电科仪以2023年12月31日为评估基准日，以经国资备案的评估值为基准，通过协议方式受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权。
因受让方仪电科仪与出让方仪电电子的实际控制人均为上海（仪电）集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，本次仪电科仪受让分析仪器79.1991%股权事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事专门会议及董事会审计与合规委员会会议于本次董事会会议前对该项关联交易议案进行审议，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000583425827T
法定代表人：李军
注册资本：人民币290,000万元
成立日期：2011-09-29
住所：上海市徐汇区田林路168号1号楼3层
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海仪电分析仪器有限公司
统一社会信用代码：913101045886753076
法定代表人：汤志东
注册资本：2809.3755万人民币
股权结构：仪电电子出资2,225万元，占比79.1991%；袁为立等23位自然人股东共计出资584.3755万元，共计占比20.8009%
成立日期：2011-12-28
住所：上海市松江区徐塘路88号7幢4层、9幢
经营范围：仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售,计算机软件开发及销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标
截至2023年12月31日，分析仪器经审计总资产5,370.09万元，总负债1,668.90万元，所有者权益3,701.20万元。2023年主营业务收入7,120.54万元，净利润358.75万元。
截至2024年11月30日，分析仪器经审计总资产5,498.32万元，总负债1,704.53万元，所有者权益3,793.79万元，主营业务收入5,690.03万元，净利润92.59万元。
3、交易前后股权结构变化
单位：万元
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四、本次交易的定价依据
（一）定价原则
仪电电子聘请万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《上海仪电电子（集团）有限公司拟协议转让股权给上海仪电科学仪器股份有限公司涉及的上海仪电分析仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2024）第10428号），分析仪器的股东全部权益评估值（截至2023年12月31日）为50,405,720.65元人民币。
（二）交易方式
出让方仪电电子已经获得对本次股权转让的所有内部批准，包括但不限于已经批准了本次转让及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。
本次股权转让将通过协议方式进行，仪电科仪以经国资备案的评估值为基准受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权。即以评估备案后的评估值50,405,720.65元为基准价格，乘以仪电电子所持分析仪器79.1991%股权比例为最终交易价格。
（三）评估情况
本次交易评估采用资产基础法、收益法，评估结论依据收益法。
1、经资产基础法评估，上海仪电分析仪器有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为4,518.68万元人民币。
2、经收益法评估，上海仪电分析仪器有限公司于评估基准日股东全部权益评估值为50,405,720.65元人民币。
3、评估结论分析
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
由于企业收入构成比较简单，未来收入可以较好地预测，且各项指标及营业成本可以较好的计量，而各个单项资产组合不能完全体现其对整个公司的贡献，资产基础法无法反映企业管理团队、客户资源等产生的价值，受此影响资产基础法无法充分反映企业的未来收益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。
4、评估增减值原因的分析
上海仪电分析仪器有限公司股东全部权益账面价值3,701.20万元，评估值5,040.57万元，评估增值1,339.37万元，增值率为36.19%。增值原因主要系评估采用收益法结果，评估过程中综合考虑了企业未来的经营收益情况，而账面价值主要是从历史成本进行计量无法反映企业未来经营效益对企业价值的影响，故评估增值。
5、评估结论
采用收益法评估结果，上海仪电分析仪器有限公司于评估基准日股东全部权益价值评估值为50,405,720.65元人民币。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司于本次董事会批准该交易后，将通过协议交易方式完成股权受让，公司董事会授权公司经营层签署相关文件并办理相关手续。
（一）目的
本次仪电科仪受让分析仪器股权有利于整合公司科学仪器板块业务资源，形成协同效应，推动科学仪器业务稳健发展。
（二）对公司影响
本次交易完成后，将对科学仪器板块发展产生积极影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。
（二）独立董事专门会议及审计与合规委员会会议意见
独立董事专门会议及董事会审计与合规委员会会议对本次关联交易进行审议，认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十日
证券代码：600602证券简称：云赛智联编号：临2024-037
900901云赛B股
云赛智联股份有限公司
十二届十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司、云赛智联）董事会十二届十二次会议书面通知于2024年12月13日发出，并于2024年12月19日在徐汇区宜州路180号B6栋9楼公司会议室召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案；
基于上海仪电科学仪器股份有限公司和上海仪电分析仪器有限公司之间存在较强业务关联性，在采购、销售、技术上具有较大的共通性，可以形成合力，有利于促进科学仪器板块联动发展，同意公司控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司以2023年12月31日为评估基准日，以经国资备案的评估值为基准，通过协议方式受让上海仪电电子(集团)有限公司所持上海仪电分析仪器有限公司79.1991%股权。
该议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计与合规委员会会议审议通过。
该议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的公告》（临2024-039）。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十日
证券代码：600602证券简称：云赛智联编号：临2024-038
900901云赛B股
云赛智联股份有限公司
十二届十二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）监事会十二届十二次会议书面通知于2024年12月13日发出，并于2024年12月19日在徐汇区宜州路180号B6栋9楼公司会议室召开会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席朱晓东先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案；
基于上海仪电科学仪器股份有限公司和上海仪电分析仪器有限公司之间存在较强业务关联性，在采购、销售、技术上具有较大的共通性，可以形成合力，有利于促进科学仪器板块联动发展，同意公司控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司以2023年12月31日为评估基准日，以经国资备案的评估值为基准，通过协议方式受让上海仪电电子(集团)有限公司所持上海仪电分析仪器有限公司79.1991%股权。
该议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计与合规委员会会议审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的公告》（临2024-039）。
特此公告。
云赛智联股份有限公司监事会
二〇二四年十二月二十日