上海创兴资源开发股份有限公司关于2024年度公司对子公司提供担保的进展公告

2024-06-20 03:31:15 - 上海证券报

证券代码：600193证券简称：创兴资源编号：2024－035

上海创兴资源开发股份有限公司

关于2024年度公司对子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：交替（杭州）数字科技有限公司（以下简称“交替科技”），为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

●本次担保金额：此次公司为交替科技提供担保金额为1,000万元。

●是否涉及反担保：本次担保不涉及反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浦发银行”）签订《最高额保证合同》，为全资子公司交替科技向浦发银行申请融资额度1,000万元和相应的利息及其他应付费用之和提供连带责任保证。

本次担保发生后，公司对交替科技的担保余额为2,000万元（含本次担保），尚未使用担保额度为3,000万元。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2024年4月8日召开第九届董事会第9次会议，并于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2024年度为全资子公司交替科技提供担保，总额不超过人民币5,000万元，授权有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及授权有效期内发生的具体担保事项，公司授权公司董事长或者其指定代表在议案所述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。在上述担保金额的范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。

本次担保事项在上述股东大会及董事会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会及股东大会审议程序。

二、被担保人基本情况

公司名称：交替（杭州）数字科技有限公司

成立时间：2023年6月21日

注册资本：2000万元人民币

统一社会信用代码：91330102MACLJJ0M3K

法定代表人：刘鹏

注册地址：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢701室

经营范围：一般项目：软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；软件外包服务；云计算装备技术服务；电子产品销售；日用百货销售；移动终端设备销售；办公设备耗材销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要财务数据：截至2023年12月31日，其资产总额为4967.14万元，负债总额为4904.81万元，流动负债总额为4791.88万元，净资产为62.33万元；2023年度营业收入为851.95万元，净利润为62.33万元，上述数据为经审计合并口径；截至2024年3月31日，其资产总额为5581.61万元，负债总额为3415.52万元，流动负债总额为3300.60万元，净资产为2166.09万元；2024年度1-3月份营业收入为534.28万元，净利润为103.76万元，上述数据为未经审计合并口径。

三、担保协议主要内容

1、保证人：上海创兴资源开发股份有限公司

2、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行

3、债务人：交替（杭州）数字科技有限公司

4、担保方式：连带责任保证

5、被担保债权：债权人在自2024年6月18日至2027年6月18日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权。前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币1,000万元整为限。

6、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

7、保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系公司为全资子公司交替科技提供的连带责任保证，在公司股东大会审议批准额度范围内，符合公司经营实际及可持续发展的要求。在担保期限内公司有能力控制被担保公司经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见

为满足公司经营发展需要，经审议同意公司2024年度向全资子公司交替科技提供担保，担保额度预计不超过人民币5,000万元。担保额度的期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对外担保总额为5,000万元，占上市公司最近一期经审计（2023年）归属于上市公司股东的净资产的比例为16.85%。本次担保发生后，公司对外担保余额为2,000万元，均为对全资子公司担保。无逾期担保情况。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年6月20日