诺康达IPO“不符合发行条件” 顾问公司泉鸣咨询
深圳证券交易所上市审核委员会
2023年第55次审议会议
结果公告
深圳证券交易所上市审核委员会2023年第55次审议会议于2023年7月20日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
北京诺康达医药科技股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
1.业绩大幅波动问题。根据发行人申报材料，发行人2019年曾申报科创板并于当年撤回申请，2016年至2018年归母净利润分别为601.69万元、3,504.28万元、7,757.77万元。发行人2019年至2022年归母净利润分别为2,560.50万元、2,250.10万元、5,922.11万元、8,414.23万元。
请发行人：（1）说明前次申报报告期内业绩大幅增长、撤回申请当年业绩即大幅下降的原因及合理性；（2）说明2021年、2022年业绩大幅增长的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
2.收入与主要客户问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为以药学研究为主的医药研发外包服务，报告期内发行人营业收入分别为14,712.60万元、21,409.83万元、227,573.42万元，前五大客户收入占营业收入的比例分别为37.25%、36.21%、39.03%。报告期内发行人药学研究服务按照履约进度确认收入并设置四个里程碑，其中实验室小试、工艺交接阶段以客户盖章确认函作为收入确认的外部证据。
请发行人：（1）说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明前五大客户盖章确认函取得时间与项目进度是否匹配，与总结报告、工时记录、实验室记录等是否存在时间差异，是否存在调节收入或虚增收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
3.MAH客户问题。根据发行人申报材料，发行人部分MAH客户仅委托发行人进行药品研发；部分MAH客户成立不久即向发行人采购研发服务；部分MAH客户未持有MAH证书。请发行人：（1）说明存在上述前两种情形的原因及合理性；（2）结合部分MAH客户的项目平台公司特征、部分研发项目拟转让或已终止等情况，说明相关研发项目是否具有真实商业背景和商业合理性，研发项目是否具有较大的不确定性，是否存在项目资金来源于发行人利益相关方的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
4.浙江佰奥问题。根据发行人申报材料，2019年12月31日浙江佰奥成立时，发行人持有其40%股份，为第一大股东。浙江佰奥成立之初，共设5名董事会席位，发行人有权提名3名董事，实际提名2名董事。发行人实际控制人之一陶秀梅曾担任浙江佰奥董事长。目前，发行人持有浙江佰奥25%股份，在其董事会占有1个席位。2020年浙江佰奥与发行3人签订9个项目合同，金额共计3,649.52万元，属于发行人前五大客户。
请发行人：（1）结合浙江佰奥股权结构变化、董事会席位变化等情况，说明是否存在发行人实际控制浙江佰奥的情形；（2）结合浙江佰奥资金来源及财务状况，说明发行人及其关联方是否与浙江佰奥及其股东存在未披露的资金往来或利益安排，浙江佰奥是否专为发行人设立。同时，请保荐人发表明确意见。
5.前次申报问题。根据发行人申报材料，发行人2019年4月申请在上交所科创板首发上市，同年6月上交所启动现场督导，同年7月发行人撤回申请，2020年4月被上交所予以监管警示。前次申报时，发行人第二大客户亦嘉新创设立时由发行人时任监事配偶之母代持股份，实缴资本来自发行人实际控制人，且在设立后不久即与发行人签订27个项目订单，其中20个项目在发行人撤回申请后终止。亦嘉新创仅委托发行人进行药品研发。
请发行人：（1）说明亦嘉新创是否专为发行人设立，是否实际被发行人或发行人实际控制人控制，发行人与亦嘉新创之间的业务是否具有真实商业背景和商业合理性，是否存在通过亦嘉新创虚增业绩的情形；（2）说明前次申报的撤回原因、存在的主要问题及整改情况，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
无
深圳证券交易所
上市审核委员会
2023年7月20日
诺康达保荐机构为中信建投证券股份有限公司保荐代表人周云帆，臧黎明。会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师阚忠生，王强。
