杭州奥泰生物技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2024-053

杭州奥泰生物技术股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金〉的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

上述事项在提交董事会审议前已经公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的意见。同时，公司监事会和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的意见，本事项尚需提交公司股东大会审批。现将公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕495号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股13,500,000股，每股发行价格为人民币133.67元，募集资金总额为1,804,545,000.00元；扣除发行费用161,278,093.75元后，募集资金净额为1,643,266,906.25元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字【2021】第332C000116号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2021年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

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注：公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，于2023年8月28日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金回购股份，用于员工持股或股权激励计划。截至本公告披露日，公司已完成上述股份回购，使用资金总额17,501.58万元。

二、募投项目募集资金的使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”。截至2024年8月31日，本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：

单位：人民币元

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注：募集资金节余金额④=①-②+③,实际金额以资金转出当日专户余额为准。

三、募集资金节余的主要原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，严格执行项目招标制度，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对募投项目所需的设备购置方案、工程方案进行了一定的优化，较好地控制了工程建设和采购成本。

2、为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益；同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息收益。

四、节余募集资金的使用计划

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金38,980,702.44元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。节余募集资金转出后，公司将视情况办理销户手续，注销相关募集资金账户，与此同时公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将募投项目“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”结项后并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将募投项目“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”结项后并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项，以及将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次将募投项目“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，我们同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

(三)保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、上网公告附件

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2024年9月20日

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2024-052

杭州奥泰生物技术股份有限公司

2024年中期利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●分配比例：每10股派发现金红利15元（含税），不转增股本，不送红股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●公司2024年中期利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

截至2024年6月30日，公司母公司期末可供分配利润为人民币1,558,845,171.03元（以上财务数据未经审计），依据《中华人民共和国公司法》和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关规定，结合公司2024年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2024年中期拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利15元（含税）。截至本方案披露日，公司总股本79,280,855股，扣除回购专用证券账户中股份数1,723,154股，以此计算合计拟派发现金红利116,336,551.50元（含税），占公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为93.91%。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司2024年中期利润分配方案不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年9月19日召开公司第三届董事会第八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2024年中期利润分配方案〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司2024年中期利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2024年9月20日

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2024-051

杭州奥泰生物技术股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月13日以电子邮件的形式发出会议通知，于2024年9月19日上午10：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况：

会议由监事会主席高跃灿先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于〈2024年中期利润分配方案〉的议案》；

监事会认为：公司2024年中期利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司2024年中期利润分配方案公告》。

2、审议通过《关于〈部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金〉的议案》；

监事会认为：公司本次将募投项目“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司监事会同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

3、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

1、监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2024年9月19日，并同意以29.24元/股的授予价格向符合条件的56名激励对象授予限制性股票共计121.20万股。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会

2024年9月20日

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2024-055

杭州奥泰生物技术股份有限公司关于

召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年10月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年10月8日14点00分

召开地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月8日

至2024年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。详见2024年9月20日刊载于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2024年9月30日上午09：00-11：30、下午13：30-17：00

（二）登记地点

浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号公司会议室

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2024年9月30日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

参会手续文件要求如下：

1.自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明；

2.自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明；

3.法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明；

4.法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明；

5.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会务联系办法：

联系人：潘女士

联系电话：0571-56207860

联系地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号

传真：0571-56267856

邮箱：yanping.fu@alltests.com.cn

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2024年9月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州奥泰生物技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月8日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2024-054

杭州奥泰生物技术股份有限公司关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2024年9月19日；

●限制性股票授予数量：121.20万股，约占公司目前股本总额7,928.0855万股的1.53%；

●股权激励方式：第二类限制性股票。

根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定，杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年9月19日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年9月19日为本次激励计划首次授予日，以29.24元/股的授予价格向56名激励对象授予121.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024年9月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-047）。

3、2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-049）。

4、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况

本次授予内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月19日，并同意以29.24元/股的授予价格向56名激励对象授予121.20万股限制性股票。

（四）本激励计划首次授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2024年9月19日。

2、授予数量：121.20万股，约占公司目前股本总额的1.53%。

3、授予人数：56人。

4、授予价格：29.24元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

根据激励对象岗位的不同，本激励计划的激励对象分为两类，第一类激励对象共4人；第二类激励对象共52人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属时间安排，具体如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）额外限售期

①所有限制性股票的持有人在每批次归属日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足归属条件的限制性股票。

②所有限制性股票的持有人在归属日起的6个月后由公司统一办理各批次满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、激励对象名单及首次授予情况

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。

（三）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

（四）本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年9月19日，并同意以29.24元/股的授予价格向符合条件的56名激励对象授予121.20万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年9月19日对首次授予的121.20万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：55.39元/股；

2、有效期：第一类激励对象：1年、2年、3年、4年、5年；第二类激励对象：1年、2年、3年（取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：第一类激励对象：12.77%、12.82%、14.17%、14.29%、15.57%；第二类激励对象：12.77%、12.82%、14.17%（取有效期对应期限的上证指数的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：3.00%、6.34%、5.21%、4.24%（采用公司历史股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海礼丰律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，奥泰生物本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2024年9月20日

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2024-050

杭州奥泰生物技术股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月13日以电子邮件的方式发出会议通知，于2024年9月19日上午11：00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长高飞先生召集并主持，本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年中期利润分配方案〉的议案》；

截至2024年6月30日，公司母公司期末可供分配利润为人民币1,558,845,171.03元（以上财务数据未经审计），依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，结合公司2024年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2024年中期拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利15元（含税）。截至本方案披露日，公司总股本79,280,855股，扣除回购专用证券账户中股份数1,723,154股，以此计算合计拟派发现金红利116,336,551.50元（含税），占公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为93.91%。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司2024年中期利润分配方案不进行资本公积转增股本，不送红股。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案经第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2024年中期利润分配方案公告》。

（二）审议通过《关于〈部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金〉的议案》；

公司结合实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，将募投项目“年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目”结项后的节余募集资金38,980,702.44元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。节余募集资金转出后，公司将视情况办理销户手续，注销相关募集资金账户，与此同时公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案经第三届董事会第四次独立董事专门会议以及第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

（三）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年9月19日为首次授予日，以29.24元/股的授予价格向56名激励对象授予121.20万股限制性股票。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

公司现拟定于2024年10月8日14时在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2024年9月20日