IPO前夜紧急调整：研发费用“挤水分”，因研发人员从事研发活动当天有参加总办会、董事会等会议！募资全部用于偿还银行贷款！
在冲刺IPO的关键时期，一家公司对其财务报表进行了重要调整，特别是对研发费用的核算进行了修正。该公司在申报前夕发现，部分研发人员在参与总办会、董事会等会议的当天也被计入了研发活动，导致研发费用被高估。为了符合会计准则和提高财务报告的准确性，公司对这一会计差错进行了更正，相应调减了研发费用。
在IPO的关键时刻，企业对财务数据的准确披露至关重要。近期，一家企业在冲刺上市前夕，对其会计处理进行了调整，特别是针对研发费用的核算。原先，该企业将部分研发人员在参与总办会、董事会等会议期间的费用也归入了研发费用。然而，根据会计准则和监管要求，这类费用应当更准确地进行归类。
为了符合上市规则，企业进行了会计差错更正，将这些不符合研发费用性质的开支进行了调减。这一调整不仅体现了企业对会计准则的遵守，也展现了其对财务信息透明度的重视。通过这一举措，企业旨在提高财务报告的准确性和可靠性，为投资者提供一个更清晰的财务状况视图。
在IPO过程中，类似的会计差错更正并不罕见，关键在于企业能否及时发现并纠正这些问题。通过这样的调整，企业能够更好地展示其内部控制的有效性，增强市场和投资者的信心，为其顺利上市铺平道路。
东实环境:8-1东实环境及东莞证券关于第一轮问询的回复2024-09-13
研发工时归集不准确的发生背景
发行人部分研发活动参与人员在从事研发活动当天有参加其他活动，如总办会、董事会等会议。因该类人员当日参与上述会议活动时间较短，当日的工作仍以研发相关的各项工作为主，因此在研发工时统计表记录了当天为研发工时，并依据该资料归集相关人员的薪酬计入了研发费用。2022年和2023年研发费用分别调减32.44万元和37.05万元，占当期研发费用的2.68%、1.86%，金额和占比均较小。
罕见！一家刚刚受理的IPO企业募资全部用于偿还银行贷款！
广东东实环境股份有限公司2024-06-25已受理
本次募集资金扣除相应发行费用后的净额拟全部用于偿还银行贷款
公司名称：广东东实环境股份有限公司
证券简称：东实环境证券代码：874087
有限公司成立日期：2013年9月16日
股份公司成立日期：2022年9月21日
注册资本：500,000,000.00元
法定代表人：熊彩虹
办公地址及注册地址：广东省东莞市麻涌镇海心沙路1号
控股股东：东莞实业投资控股集团有限公司
实际控制人：东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
主办券商：东莞证券股份有限公司
挂牌日期：2023年6月15日
上市公司行业分类：N水利、环境和公共设施管理业N77生态保护和环境治理业
管理型行业分类：N水利、环境和公共设施管理业N77生态保护和环境治理业N772环境治理业N7723固体废物治理
二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）发行人的情况
公司前身东实新能源成立于2013年9月16日，并于2022年9月21日以经审计的截至2022年1月31日的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司股票于2023年6月15日在股转系统挂牌并公开转让。
（二）发行人控股股东的情况
截至本招股说明书签署之日，东实集团直接持有东实环境40,000.00万股股份，占股本总额的80%，通过东实产投间接持有东实环境10,000.00万股股份，占股本总额的20%，为东实环境控股股东。
（三）发行人实际控制人的情况
截至本招股说明书签署之日，东莞市国资委合计持有东实环境50,000.00万股股份，占比100%，能够对东实环境人事任免、经营决策等事项产生重大影响，为东实环境实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变动。
三、发行人主营业务情况
公司立足城市发展和产业升级，着力打造市政固废综合服务、工业固废综合服务、城市环境综合服务三大业务板块，其中市政固废综合服务包括垃圾焚烧发电及供热、餐厨垃圾处置及资源化利用，工业固废综合服务包括危险废物无害化处置、填埋场浓缩液集中处置、一般工业固废处理，城市环境综合服务包括城市环境及公共服务运营、填埋场治理及场地修复、环境教育等。
公司投资、建设并运营的海心沙资源循环利用基地是首批国家级资源循环利用基地。公司是“十佳环保设施开放”单位和“全国环保设施对外开放示范点”单位，并先后获得了“广东省社会科学普及基地”“广东省十佳环保设施开放先进单位”“广东省碳普惠实战基地”和“广东省环卫工作突出集体”等多项行业荣誉称号。
四、主要财务数据和财务指标
问题13.财务内控不规范
根据申报材料，（1）发行人部分业务未严格执行已披露的收入确认政策。发行人申报前夕因研发工时归集不准确、预计负债核算不准确进行会计差错更正。（2）公司以过磅单替代采购入库、销售出库凭证，但工业固废综合服务等业务过磅单无人审核。对于公司称重与客户称重存在差异的，部分以公司称重为准，部分以客户称重为准。公司未修正过磅系统有关数据，导致系统过磅数据与实际数据存在差异。（3）发行人报告期内存在现金交易、第三方回款情形。
请发行人：（1）说明部分业务未严格执行已披露收入确认政策的背景及原因，发行人后续规范整改情况。（2）说明研发工时归集不准确、预计负债核算不准确的发生背景，申报前夕方才进行会计差错的原因，是否反映发行人会计核算存在缺陷，中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题，后续规范整改情况，是否勤勉尽责。（3）说明过磅单无人审核、系统过磅数据与实际数据存在差异的发生背景及原因，对发行人业务、财务数据准确性的具体影响，是否反映发行人内控存在缺陷，后续规范整改情况。（4）说明报告期内存在现金交易、第三方回款的具体原因，发行人是否存在其他财务内控不规范情形（个人卡、转贷、资金占用等），如存在，请说明产生背景及后续规范整改情况，发行人目前是否已对照上市公司要求建立了健全有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（3）以表格形式详细列示发行人及相关人员（母子公司、实际控制人、董监高、主要股东、关键员工等）的主要资金收支、存取现情况。（4）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（5）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
[回复]
（1）说明部分业务未严格执行已披露收入确认政策的背景及原因，发行人后续规范整改情况。
一、基本情况
报告期内，在严格经过必要审批程序的前提下，发行人针对部分工业固废包年客户超量的业务进行了豁免（但不存在销售折扣），属于发行人业务过程中的特殊情况，金额及占比极小。发行人业务类型较多，且已披露主要收入来源相关业务的收入确认政策，为提高披露文件的可读性，发行人在2023年年度报告未列示包年超量豁免特殊情况的具体收入确认方法。
二、后续规范整改情况
发行人已于招股说明书补充披露针对部分包年超量业务进行豁免的原因及合理性，完成了该事项的整改，详见招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）2、（3）工业固废综合服务”。
（2）说明研发工时归集不准确、预计负债核算不准确的发生背景，申报前夕方才进行会计差错的原因，是否反映发行人会计核算存在缺陷，中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题，后续规范整改情况，是否勤勉尽责。
一、说明研发工时归集不准确、预计负债核算不准确的发生背景
（一）研发工时归集不准确的发生背景
发行人部分研发活动参与人员在从事研发活动当天有参加其他活动，如总办会、董事会等会议。因该类人员当日参与上述会议活动时间较短，当日的工作仍以研发相关的各项工作为主，因此在研发工时统计表记录了当天为研发工时，并依据该资料归集相关人员的薪酬计入了研发费用。2022年和2023年研发费用分别调减32.44万元和37.05万元，占当期研发费用的2.68%、1.86%，金额和占比均较小。
（二）预计负债核算不准确的发生背景
发行人为激励业务人员开发城市环境综合服务项目，寮步项目、中堂项目拓展激励金在业务开展期间内按月摊销计入相关成本或费用，将分别计提的业务拓展激励金计入预计负债，其中寮步项目计提的业务拓展激励金有77.87万元、中堂项目计提的业务拓展激励金有27.16万元。根据权责发生制，上述已确定发放的激励金应在2023年由预计负债转入应付职工薪酬，但发行人2023年年报中仍将这部分费用列报在预计负债科目。
二、申报前夕方才进行会计差错的原因，是否反映发行人会计核算存在缺陷，中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题，后续规范整改情况，是否勤勉尽责。
（一）申报前夕方才进行会计差错的原因，是否反映发行人会计核算存在缺陷
申报前夕进行会计差错更正的原因系中介机构在发行人申请辅导验收过程中发现前述问题，基于上市辅导规范制定了严格的整改方案，要求发行人进行会计差错更正。
发行人申请辅导验收过程中发现前述问题并基于辅导规范要求进行会计差错更正，其中对研发工时归集不准确进行会计差错更正属于损益类科目调整事项，对预计负债核查不准确进行会计差错更正属于负债类科目调整事项，合计调整金额较小，且相关处理不影响发行人损益，不属于重大会计差错更正，因此进行上述会计差错更正不代表发行人会计核算存在重大缺陷。
（二）中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题，后续规范整改情况，是否勤勉尽责
1、中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题
2024年6月3日，发行人收到《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（﹝2024﹞17号）（以下简称“《告知书》”）。
根据《告知书》要求，保荐机构高度重视《告知书》所列问题，对持续督导职责期间的工作程序及工作底稿进行了全面复核，对发现的问题制定了工作方案并辅导发行人进行了认真整改。
2、后续规范整改情况
（1）研发工时归集不准确的规范整改情况
针对该事项，保荐机构已督促发行人重新复核工时记录并调减研发费用和调增相关成本费用。发行人已于2024年6月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过前期差错更正相关议案，并于2024年6月12日披露了前期差错更正公告及更正后的财务报表等相关公告。
（2）预计负债核算不准确的规范整改情况
针对该事项，保荐机构已督促发行人实施如下整改措施：
①将截至2023年12月31日党总支委会审议发放但尚未发放的业务拓展激励金由预计负债金额调整至应付职工薪酬。
②规范后续相关会计处理
规范后的会计处理如下：
③发行人已于2024年6月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过前期差错更正相关议案，并于2024年6月12日披露了前期差错更正公告及更正后的财务报表等相关公告。
3、中介机构是否勤勉尽责
中介机构在发行人申请辅导验收过程中发现前述问题，已督促发行人进行了积极整改并组织专项培训，已履行勤勉尽责义务。
（3）说明过磅单无人审核、系统过磅数据与实际数据存在差异的发生背景及原因，对发行人业务、财务数据准确性的具体影响，是否反映发行人内控存在缺陷，后续规范整改情况。
一、过磅单无人审核发生背景及原因
（一）已有制度保障
发行人针对过磅程序制定了《销售管理办法》《地磅管理制度》《地磅使用操作指导书》《计量统计系统管理制度》等制度，对过磅范围、职责、操作流程要点等做出了规定，其中制度规定过磅单由运输司机、过磅操作人员签字确认，纸质地磅单由地磅房存档，销售管理岗以电子版形式存档。
（二）实际操作每日汇总确认
在实际操作中，发行人严格按照规章制度进行日常操作。基于垃圾入场频次高的特点，为加快过磅效率，发行人制度中未设置“审核人”，过磅单由运输司机、过磅操作人员签字确认，并且由物控部门每日汇总、确认入库台账。
二、系统过磅数据与实际数据存在差异的发生背景及原因，对发行人业务、财务数据准确性的具体影响，是否反映发行人内控存在缺陷，后续规范整改情况
（一）合同约定存在差异
对于城市环境综合服务，涉及的生活垃圾一般情况下就近转运至附近的垃圾转运站，不涉及发行人过磅称重。对于市政固废综合服务，发行人与客户合同约定以发行人称重为准。对于工业固废综合服务，一部分客户要求在合同中约定过磅以发行人称重为准，一部分客户要求在合同中约定过磅以客户称重为准，因此会存在系统过磅数据与实际数据存在差异的情形。
（二）客观差异且留痕管理
根据《危险废物转移管理办法》，产废单位提报预计量，处置单位确认接收量，受运输过程中损耗等可能原因的影响，存在发行人系统过磅数据与客户过磅数据（预计数）存在差异的情形。由于过磅数据是客观事实，且出于满足外规监管要求及管理留痕的角度，就差异部分发行人无需修正过磅系统相关数据，而是根据与客户在合同中的约定，与客户对账确认差异，并根据对账数据收款，不影响发行人业务、财务数据准确性。报告期内，发行人未因过磅数据差异与客户产生纠纷。
综上，发行人过磅未设置“审核人”符合相关规定，有利于提高管理效率，具有合理性；针对系统过磅数据与实际数据存在差异的情形，发行人与客户进行对账予以确认，且差异为受运输过程中损耗等可能原因的影响，并非由发行人的过磅系统导致的，因此发行人无需修正过磅系统有关数据。上述事项不影响发行人业务、财务数据准确性，发行人过磅内部控制不存在缺陷，无需规范整改。
综上，发行人已建立并执行有效的内部控制制度，发行人报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人的内控制度已合理、正常运行并持续有效。申报会计师对发行人内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（亨安专审字（2024）第010011号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。报告期内发行人不存在重大财务内控不规范情形，相关风险揭示充分。
请保荐机构、申报会计师：
（1）核查上述事项并发表明确意见。
[中介机构核查过程]
1、获取发行人现金日记账、公司流水、现金交易明细等资料，访谈发行人财务负责人和关键管理人员，了解现金交易和第三方回款的合理性；
2、查阅发行人的会计政策及内部控制制度，检查银行取现、存现的相关单据，检查现金交易客户的合同、发票、签收单等，确认现金交易的可验证性；
3、获取报告期内与发行人发生现金交易的客户明细，了解其与发行人进行现金交易的合理性和必要性，核查其实际负责人和主要人员与发行人的关联关系以及与相关方是否存在异常资金往来；
4、查阅同行业信息，关注发行人现金交易和第三方回款是否符合行业惯例；
5、查阅发行人的现金管理制度等相关制度，核查验证现金交易的记账凭证和原始凭证，核实交易记录的真实性、准确性和完整性。
6、取得发行人与客户签订的销售订单，针对销售订单中的签订方和发行人银行账户资金流水的付款方、金额、付款时间、备注等情况进行比对及匹配，并核对对应对账单、银行回单、汇票等交易原始凭证，筛选并统计出发行人在报告期内第三方回款明细情况，确认具体服务流向、资金流入的真实性；
7、获取主要客户委托付款协议、代付款确认说明，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；
8、通过将第三方回款的支付方名称与发行人关联方汇总表、员工花名册和董监高调查表进行逐一比对；查询企查查中相关客户和第三方的工商信息；取得
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与报告期内第三方回款的支付方不存在关联关系和利益安排的声明；核查发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行账户流水等，核查相关客户和回款单位与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系、资金往来；
9、查阅《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，并对照“2-10财务内控不规范情形”进行逐项核查；
10、访谈发行人主要供应商及客户，核查发行人是否存在利用个人账户收付款、是否存在转贷行为等不规范情形；
11、取得并检查发行人及其控股子公司、控股股东、持股5%以上股东、控股股东控制的与发行人存在同业竞争及较大关联交易的主要关联公司、与发行人存在较大关联交易的参股公司、发行人董事、监事、高级管理人员、子公司负责人、采购部门负责人、销售部门负责人及出纳等其他关键岗位人员报告期内的银行流水情况，核查报告期内是否存在涉及财务不规范的银行流水；
12、查阅发行人资金拆借相关的董事会决议、股东大会决议，以及相关借款合同等，查阅企业的序时账，向财务人员了解新东粤委派管理人员并代收代付相关薪酬的情形；
13、访谈发行人财务负责人，获取发行人《关联交易决策制度》等财务管理制度及了解其执行情况，并了解报告期内发行人是否存在利用个人账户收付款、是否存在转贷行为等不规范情形；
14、通过穿行测试、存货盘点、票据盘点等程序，确认发行人在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中不存在内控重大缺陷；
15、查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
16、获取《销售管理办法》《地磅管理制度》《地磅使用操作指导书》《计量统计系统管理制度》等内控制度；
17、查阅过磅单明细表及纸质过磅单，了解过磅实际执行情况；
18、访谈管理层，了解过磅相关事项；
19、获取主要客户合同，了解对过磅称重约定；
20、督导发行人就研发工时归集不准确、预计负债核算不准确相关会计差错进行整改；查阅发行人审计报告，核实相关会计差错更正结果；督导发行人就工业固废包年客户超量业务的豁免情况进行整改，查阅发行人招股说明书，核实整改结果；
21、确认未严格执行已披露收入确认政策事项的整改情况，发行人已于招股说明书补充披露针对部分包年超量业务进行豁免的原因及合理性。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：
1、针对包年超量豁免特殊情况未严格执行已披露收入确认政策，中介机构已辅导发行人于招股说明书补充披露针对部分包年超量业务进行豁免的原因及合理性，完成了该事项的整改；
2、针对研发工时归集不准确、预计负债核算不准确，中介机构在发行人申请辅导验收过程中发现前述问题，要求发行人进行会计差错更正，相关会计差错更正不属于重大会计差错更正，不代表发行人会计核算存在重大缺陷；中介机构于发行人收到《告知书》后，辅导发行人认真落实规范会计处理、就差错更正事项履行相关决议程序及组织专项培训等整改措施，已履行勤勉尽责义务；
3、针对第三方回款事宜：报告期内，发行人第三方回款主要是政府财政部门代付，剔除该部分第三方回款后，第三方回款金额占各期营业收入比例较低，符合工业固废综合服务行业中存在部分小客户、个人客户采用第三方回款的经营特点。报告期内，发行人第三方回款统计明细记录完整，第三方回款所对应营业收入具有真实性，第三方回款行为符合行业惯例，具有必要性和商业合理性；
4、针对现金交易事宜：报告期内，发行人现金收款主要为子公司新东欣经营工业固废综合服务的绿色工业服务项目存在大量分散的工业产废单位，对方单位的现金收付管理控制制度较为薄弱，部分客户未开通对公账户，且交易金额较小，故存在零星使用现金方式支付款项的情况。且现金交易金额占各期营业收入比例较低，与发行人业务情况相符，具有商业合理性；发行人现金付款主要为东实环境退还员工饭卡余额及住宿押金。报告期内，发行人现金付款整体金额及占比均极小；同时发行人严格控制现金收付款比例，减少现金收付款，并要求现金收款及时存入银行，严禁“坐支”行为。报告期内，发行人现金收款内部控制制度逐步完善；
5、报告期内，发行人不存在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》之“2-10财务内控不规范情形”所列个人卡、转贷、资金占用等情形；仅存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情况，鉴于上述资金拆出情形具有合理的背景，且均履行了必要的决策程序并于报告期末结清，不存在损害中小投资者利益的情况，不构成重大财务内控不规范情形；
6、发行人过磅未设置“审核人”符合相关规定，有利于提高管理效率，具有合理性；针对系统过磅数据与实际数据存在差异的情形，发行人与客户进行对账予以确认，且差异为受运输过程中损耗等可能原因的影响，并非由发行人的过磅系统导致的，因此发行人无需修正过磅系统有关数据。上述事项不影响发行人业务、财务数据准确性，发行人过磅内部控制不存在缺陷，无需规范整改；
发行人已建立了较为完善的内部控制制度，相关内部控制流程设计合理，内部控制措施能够有效执行。申报会计师对发行人内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（亨安专审字（2024）第010011号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。相关情况已于本问询回复中予以回复，相关风险已充分揭示。