江苏嵘泰工业股份有限公司2024年第三季度报告

2024-10-30 05:01:58 - 上海证券报

证券代码：605133证券简称：嵘泰股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用□不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

备注：回购专户持有的公司股份数量未在前10名股东持股情况中列示。截至2024年9月30日江苏嵘泰工业股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份数量为1,695,600股，已回购股份占公司总股本的比例为0.91%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用√不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用√不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：夏诚亮主管会计工作负责人：张伟中会计机构负责人：童丽平

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：夏诚亮主管会计工作负责人：张伟中会计机构负责人：童丽平

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：夏诚亮主管会计工作负责人：张伟中会计机构负责人：童丽平

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：605133证券简称：嵘泰股份公告编号：2024-053

江苏嵘泰工业股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和材料于2024年10月25日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

3、本次董事会会议于2024年10月29日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

1、审议通过了《2024年第三季度报告》

本事项已经公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名夏诚亮先生、朱华夏先生、张伟中先生、陈双奎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名顾晓春女士、王雷刚先生、汤标先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

顾晓春女士、王雷刚先生、汤标先生已取得独立董事任职资格。按照有关规定，独立董事候选人的其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。股东大会采取累积投票制选举非独立董事和独立董事时应当分开进行表决。本届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。第三届董事会董事候选人简历详见附件。

本事项已经公司第二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司实施了2023年年度权益分派，根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

由于1名首次授予激励对象因个人原因离职，9名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.14万股限制性股票进行回购注销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

4、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的首次授予激励对象共计85名，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量62.13万股，预留授予激励对象共计66名，可解除限售的预留授予部分限制性股票数量25.15万股。

本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

5、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

6、审议通过了《江苏嵘泰工业股份有限公司舆情管理制度》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

7、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司定于2024年11月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议提交的相关议案。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议记录；

3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；

4、公司第二届董事会提名委员会2024年第一次会议记录。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十日

1、夏诚亮先生，1960年生，澳门永久性居民，大专学历。曾任珠海日洋实业有限公司执行董事、总经理，扬州嵘泰工业发展有限公司董事长，澳门润成国际有限公司总经理，珠海嵘泰有色金属铸造有限公司董事长，扬州嵘泰精密压铸有限公司董事长，扬州荣幸表面处理有限公司执行董事，公司总经理。现任公司董事长，珠海嵘泰有色金属铸造有限公司及扬州嵘泰贸易有限公司执行董事，扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，澳门润成国际有限公司董事长，香港润成实业发展有限公司、香港嘉杰投资有限公司、河北力准机械制造有限公司、北京北方红旗精密机械制造有限公司董事，莱昂嵘泰经理人。

夏诚亮先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、朱华夏先生，1988年生，澳门永久性居民，本科学历。曾任珠海嵘泰有色金属铸造有限公司董事长，扬州百泰机电有限公司董事长。现任公司董事、总经理，扬州鸿盛置业有限公司董事，扬州嵘泰精密模具有限公司及扬州嵘泰精密压铸有限公司执行董事及总经理，扬州荣幸表面处理有限公司执行董事，河北力准机械制造有限公司董事，扬州芯辰半导体有限公司执行董事。

朱华夏先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、张伟中先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任珠江摩托扬州分公司和珠海二部财务部经理，珠海嵘泰有色金属铸造有限公司财务总监，扬州嵘泰工业发展有限公司财务负责人，公司副总经理。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，河北力准机械制造有限公司董事，北京北方红旗精密机械制造有限公司监事。

张伟中先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、陈双奎先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江苏宝应电器厂财务科长、总会计师，德州仪器中国有限公司财务经理，珠海嵘泰有色金属铸造有限公司总经理，莱昂嵘泰总经理，公司副总经理。现任公司董事，扬州荣幸表面处理有限公司总经理。

陈双奎先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、顾晓春女士，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任扬州至诚会计师事务所有限公司高级审计员，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司扬州分所项目经理。现任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）扬州分所部门主任。

顾晓春女士不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、王雷刚先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授，江苏大学材料科学与工程学院成型系党支部书记、副所长。现任江苏大学材料科学与工程学院成型系教授、博士生导师，江阴市恒润重工股份有限公司独立董事。

王雷刚先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

7、汤标先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副教授，律师。曾任江苏农学院讲师，现任扬州大学马克思主义学院副教授，江苏擎天柱律师事务所兼职律师。

汤标先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：605133证券简称：嵘泰股份公告编号：2024-056

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次

授予部分第二个解除限售期及预留授予

部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的首次授予激励对象共计85名，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量62.13万股，约占目前公司总股本比例为0.33%；预留授予激励对象共计66名，可解除限售的预留授予部分限制性股票数量25.15万股，约占目前公司总股本比例为0.14%。

●本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

（七）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意见。

二、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明

（一）限售期已届满

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为2022年6月13日，至2024年6月13日，第二个限售期届满。

根据《激励计划》第六章、第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。

（二）第二个解除限售期条件已达成

■

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明

（一）限售期已届满

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予的限制性股票第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的50%。本激励计划预留授予部分限制性股票授予日登记日为2023年5月17日，至2024年5月17日，第一个限售期届满。

（二）第一个解除限售期条件已达成

■

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

四、本次可解除限售的首次授予部分限制性股票情况

1、本次符合解除条件的激励对象共计85人

2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为62.13万股，约占目前公司总股本的0.33%；

具体如下：

■

五、本次可解除限售的预留授予部分限制性股票情况

1、本次符合解除条件的激励对象共计66人；

2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为25.15万股，约占目前公司总股本的0.14%；

具体如下：

■

六、监事会意见

经审核，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

七、法律意见书的结论性意见

截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九议决议；

2、公司第二届监事会第二十六议决议；

3、法律意见书。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：605133证券简称：嵘泰股份公告编号：2024-057

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、注册资本变更情况

鉴于1名首次授予及9名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未解除限售的8.14万股将回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计8.14万股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,079,816股变更为185,998,416股，公司注册资本也将相应由186,079,816元减少为185,998,416元。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、修订《公司章程》情况

鉴于公司注册资本的变更，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》的具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。同时，授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程（2024年10月修订）》。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：605133证券简称：嵘泰股份公告编号：2024-058