唏嘘！公司卖给上市公司后未能功成身退，可能还要进行赔偿！

一、2018年，民企卖身给上市公司

2018年公司向梁燕生、梁春生等自然人发行股份购买资产收购了海登公司100%股权。梁燕生2016年6月至2021年12月任海登公司董事长、总经理、法定代表人，于2018年6月起至今担任东杰智能副董事长，截至目前持有公司2.63%股份。梁春生于2021年12月至2023年1月担任东杰智能副总经理，期间同时担任海登公司执行董事、总经理，截至目前持有公司股份比例0.09%。

东杰智能拟通过发行股份购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合计持有的常州海登100%股权；同时上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易相关的费用、标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过22,500.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。

本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。本次交易之补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟。

二、2020年，对赌成功，3年对赌期实现净利1.5亿元，

三、2021年，上市公司被卖给地方国资

2021年8月10日，公司原控股股东、实际控制人姚卜文先生，公司副董事长梁燕生先生与淄博匠图恒松控股有限公司（以下简称“匠图恒松”）签署了《股份转让协议》。根据协议，转让方姚卜文对本次交易项下上市公司的业务及业绩情况向受让方匠图恒松承担现金补偿责任，在股份办理完毕过户登记手续后至本协议约定的业绩承诺期届满之日，公司总经理由转让方推荐。上市公司控股股东将变更为淄博恒松，实际控制人将变更为淄博市财政局。

业绩承诺：公司现有业务在业绩承诺期（指2021年度、2022年度、2023年度）的每个会计年度合并报表扣除上市公司资产（含股权）处置损益（累计超过人民币500万元的部分）后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.00亿元人民币、1.05亿元人民币、1.15亿元人民币，合计不低于3.20亿元人民币。上述协议转让股份已于2021年12月3日完成过户登记。

四、上市公司实控人与国资对赌失败，向2018年的并购对手索赔1.5亿元

原告认为二被告在海登公司任职期间，给海登公司造成了巨额亏损。造成东杰智能2023年度经审计的合并业绩因此而严重下滑。致使原告在与案外人匠图恒松的业绩对赌协议中，依据东杰智能公司在2021至2023年间业绩完成情况，面临支付巨额现金补偿的现实风险。

原告诉讼请求：

1、判令二被告向东杰智能公司赔偿超额计提信用减值和资产减值损失2819.01万元；

2、判令二被告向东杰智能公司赔偿商誉减值损失6892.99万元；

3、判令二被告向东杰智能公司赔偿海登公司垫付GE&PM公司海运费和境外运输费用给东杰智能公司造成的损失1300万元；

4、判令二被告向东杰智能公司赔偿因项目亏损给东杰智能公司造成的损失4110万元；

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。

2、上市公司及全资子公司东杰海登(常州)科技有限公司所处的当事人地位：第三人。

3、涉案的金额：本次诉讼案件合计为15,122万元，占公司最近一期经审计净资产的10.82%。

4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼尚未开庭审理，后续判决结果尚存在不确定性，暂时无法预计其对公司本期利润或期后利润的影响。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到太原市中级人民法院送达的《应诉通知书》【(2024)晋01民初242号】、《举证通知书》【(2024)晋01民初242号】、《民事起诉状》，诉讼各方当事人如下：

原告：姚卜文，男，汉族，1936年出生。

被告：梁燕生，男，汉族，1961年出生。

被告：梁春生，男，汉族，1967年出生。

第三人：东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称东杰智能公司)

第三人：东杰海登(常州)科技有限公司(以下简称海登公司)

二、本次诉讼案件的基本情况

（一）案件诉讼请求

1、判令二被告向东杰智能公司赔偿超额计提信用减值和资产减值损失2819.01万元；

2、判令二被告向东杰智能公司赔偿商誉减值损失6892.99万元；

3、判令二被告向东杰智能公司赔偿海登公司垫付GE&PM公司海运费和境外运输费用给东杰智能公司造成的损失1300万元；

4、判令二被告向东杰智能公司赔偿因项目亏损给东杰智能公司造成的损失4110万元；

5、判令二被告承担原告因提起本案诉讼而支出的诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费等全部费用。

（二）诉讼事实和理由

基于原告的《民事起诉状》陈述：

东杰海登(常州)科技有限公司是东杰智能持股100%的全资子公司。原告姚卜文是公司的股东，持股比例3.63%。被告梁燕生于2016年6月至2021年12月期间担任海登公司的执行董事、总经理及法定代表人。被告梁春生于2021年12月至2023年3月期间担任海登公司的执行董事、总经理及法定代表人。梁燕生与梁春生系兄弟关系。

原告认为二被告在海登公司任职期间，给海登公司造成了巨额亏损。造成东杰智能2023年度经审计的合并业绩因此而严重下滑。致使原告在与案外人淄博匠图恒松控股有限公司（以下简称“匠图恒松”）的业绩对赌协议中，依据东杰智能公司在2021至2023年间业绩完成情况，面临支付巨额现金补偿的现实风险。诉至太原市中级人民法院。

（三）与本案有关的情况说明

2021年8月10日，公司原控股股东、实际控制人姚卜文先生，公司副董事长梁燕生先生与匠图恒松签署了《股份转让协议》。根据协议，转让方姚卜文对本次交易项下上市公司的业务及业绩情况向受让方匠图恒松承担现金补偿责任，在股份办理完毕过户登记手续后至本协议约定的业绩承诺期届满之日公司总经理由转让方推荐。业绩承诺为：公司现有业务在业绩承诺期（指2021年度、2022年度、2023年度）的每个会计年度合并报表扣除上市公司资产（含股权）处置损益（累计超过人民币500万元的部分）后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.00亿元人民币、1.05亿元人民币、1.15亿元人民币，合计不低于3.20亿元人民币。上述协议转让股份已于2021年12月3日完成过户登记。

姚长杰（姚卜文之子）从公司上市以来至2021年12月担任公司董事长，在以上股权转让前与姚卜文为公司共同实际控制人。2018年公司向梁燕生、梁春生等自然人发行股份购买资产收购了海登公司100%股权。梁燕生2016年6月至2021年12月任海登公司董事长、总经理、法定代表人，于2018年6月起至今担任东杰智能副董事长，截至目前持有公司2.63%股份。梁春生于2021年12月至2023年1月担任东杰智能副总经理，期间同时担任海登公司执行董事、总经理，截至目前持有公司股份比例0.09%。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

除上述诉讼事项外，公司及控股子公司连续十二个月内不存在未披露的单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。

截至本公告披露日，公司及子公司连续十二个月内尚未披露的诉讼、仲裁事项累计金额为人民币9142.50万元，占公司最近一期经审计净资产的6.54%，其中，涉及金额超过1000万元的事项有三项，具体详见下表：

【略】

四、对公司的影响及其他说明

本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。在本次诉讼中原告未对第三人（公司及海登公司）提出诉讼请求。公司将持续披露本次诉讼的进展情况，维护公司和全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关要求及时对相关诉讼、仲裁事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

太原市中级人民法院送达的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉书》