上市公司加大并购重组，老马有丑话要说在前面！
昨天写了一篇《商誉的安全范围究竟如何界定？》，感觉不过瘾，今天还想说几句。
新“国九条”中确实提出了要加大并购重组改革力度，并多措并举活跃并购重组市场。这一政策的出台，无疑为企业的并购重组活动提供了更为宽松和有利的环境。不过，老马丑话说在前面，在并购重组中一定要防范“商誉”的风险，别到时候再次出现“商誉”到处暴雷的现象。
商誉，究其根本，是并购中的一项亏损，是公司收购价超过被收购企业净资产公允价值的差额。商誉一直是报表中作为一项资产存在，其实挺掩人耳目的。如果被收购方情况不佳，出现严重亏损，就会天雷滚滚。
一定要看见未来：商誉就是费用，把商誉当成资产是自欺欺人。
马靖昊：是的，所以说，要买得起！也就是说赚取的利润能够承受得起这个费用。
在我看来，并购活动中产生的商誉不应超过并购方企业近五年的平均净利润，且该平均净利润应保持在一定水平之上，如1亿元。商誉的本质是买贵了，但贵的幅度必须控制在并购方企业的承受能力之内，这个承受能力便是其近五年的平均净利润。如此设定，旨在评估企业是否有足够的财力去抵御可能发生的商誉减值风险。否则，一旦商誉减值，企业将面临巨额亏损，而最终这一损失往往会转嫁给无辜的散户来买单，这是既不合理也不公平的。
虽然目前没有一个明确的数值规定来明确商誉不能大于企业近5年的平均净利润，但将商誉与企业的平均净利润进行比较，不失为一种评估商誉规模和风险的可行方法。若商誉的规模远超企业的平均净利润，则可能意味着企业已承担了过高的并购风险，未来的盈利压力也将随之增大。例如，当并购方以极高的溢价收购目标企业，而目标企业后续却无法实现预期的盈利增长时，商誉减值的风险便随之出现，这将直接冲击并购方的财务报表，导致利润下滑甚至亏损。
路云波：所有商誉高的股票一律回避就是了，99%是联手坑人。影视，游戏很常见。
lyb195910：说白了就是通过高商誉并购将上市公司资金套取出去。这是套取上市公司资金最有效最安全的办法。
马靖昊：并购产生的商誉很多时候其实就是利益输送。这个在传媒行业最为明显。还记得吗，2015年华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚注册的空壳公司东阳拉美。这不是利益输送是什么？
其实我对商誉一直是警惕的，商誉对比企业净资产过大的企业，犹如头上悬着一把达摩克利斯之剑，你不知道它什么时候掉下来。千万别再出现用10.5亿元去收购一家1.36万元的名叫东阳美拉传媒的小皮包公司之类的事件，账面上多出来的十多亿商誉，最后怎么消化，大家都知道的。
因此，我再次重申：并购方企业近五年的平均净利润若低于某一设定值（如1亿元），则不宜进行并购活动。同样，若并购产生的商誉超过企业近五年的平均净利润，则表明企业已超出了自身的并购能力，买不起就不要硬买，此时就应果断放弃并购计划，不能勉强为之！
我上述观点的核心在于强调商誉的确认应合理且谨慎，以避免因商誉过高而引发未来可能的商誉减值风险，进而对企业的财务状况造成重大冲击。具体而言：
1.量力而行：企业在实施并购前，应全面评估自身的财务状况和并购后的整合能力，确保并购活动不会对企业的正常运营造成过大的负担。将并购商誉控制在企业近五年的平均净利润之内，我认为，这一建议具有极高的实践价值，有助于显著降低商誉减值的风险。
2.合理估值：在并购过程中，企业应对目标企业进行深入的尽职调查，全面了解其财务状况、市场前景、管理团队等方面的情况，以准确评估目标企业的真实价值。在并购过程中，应合理评估目标企业的价值，避免支付过高的溢价。同时，可以考虑采用多种支付方式，如股权支付、现金支付等，以降低并购成本。
3.强化后续管理：并购完成后，企业应加强对并购商誉的后续管理，建立健全的商誉减值测试机制，及时发现并处理潜在的风险点。同时，还应加强对并购后企业的整合和管理，确保其能够持续稳健地运营和发展。
综上所述，新“国九条”政策的出台为企业并购重组活动提供了更为宽松和有利的环境，但商誉风险仍然是企业必须面对和克服的挑战。企业和政府应携手合作，加强并购重组的风险管理，确保并购活动的顺利进行和企业的稳健发展。
最后再说一句，上述观点纯粹是我一家之言，欢迎批评指正！