杭州热电集团股份有限公司 简式权益变动报告书
证券简称：杭州热电 证券代码：605011
签署日期：二O二二年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州热电集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州热电拥有权益的股份。
四、本次权益变动系杭州市城市建设投资集团有限公司的内部资产划转，即杭州市城市建设投资集团有限公司拟将其持有的上市公司61.63 %股份划转至杭州市城市建设投资集团有限公司全资子公司杭州市能源集团有限公司。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍的基本情况
二、信息披露义务人的主要负责人
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东为杭州市人民政府、浙江省财务开发有限责任公司、国开发展基金有限公司。信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有杭州热电的股份外，信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
第三节 本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为进一步深化国有企业改革，优化产业布局，理顺管理体制，杭州城投通过内部资产划转方式，将其持有的上市公司61.63%股份划转至杭州能源。本次权益变动完成后，杭州能源将直接持有上市公司61.63%股份，信息披露义务人将不再直接持有上市公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东变更，实际控制人未发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，杭州城投持有上市公司限售条件人民币普通股24,660.00万股，占上市公司总股本比例61.63%。本次权益变动后，杭州城投将不再直接持有上市公司股份。
本次权益变动前后具体情况如下：
二、本次权益变动所履行的相关程序
2022年12月15日，杭州城投作出股权划转决定，将其持有的杭州热电61.63%国有股权无偿划转至杭州能源。
2022年12月27日，杭州能源与杭州城投签署《无偿划转协议》。
截至本报告书签署日，本次权益变动已取得国有资产交易管理主体的授权和批准。
本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。
三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，杭州城投持有杭州热电24,660万股股份（占上市公司股份总额的61.63%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况如下：
2021年6月30日，杭州热电股票在上海证券交易所上市，杭州城投承诺其所持有的杭州热电24,660万股股份（占上市公司股份总额的61.63%）自杭州热电股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的杭州热电首次公开发行股票前已发行股份，也不由杭州热电回购该部分股份。
《上市规则》第3.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；
……”
鉴于：杭州热电首次公开发行A股股票并上市距今已满一年；本次权益变动的划出方为杭州城投，系划入方杭州能源的全资股东，实际控制人均为杭州市人民政府；杭州能源已作出承诺将承继杭州城投在杭州热电首次公开发行A股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收购属于《上市规则》第3.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，本次权益变动涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的杭州城投持有的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为杭州能源，实际控制人未发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
五、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对杭州能源的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为杭州能源具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负责提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告签署日，杭州城投不存在未清偿其对杭州热电的负债、未解除杭州热电为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害杭州热电利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
在杭州城投和杭州能源就本次权益变动签署《无偿划转协议》之日前6个月内，杭州城投不存在买卖杭州热电股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）与本次权益变动相关的国有股权划转协议；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
简式权益变动报告书附表