山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股
上市公司名称：山西蓝焰控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝焰控股
股票代码：000968
收购人名称：山西燃气集团有限公司
收购人住所：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号
通讯地址：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号
签署日期：2022年12月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山西蓝焰控股股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝焰控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务。本次收购上市公司实际控制人未发生变更，符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，本次股权转让收购人可免于以要约方式收购蓝焰控股股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人燃气集团
（一）基本情况
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
2022年11月15日，省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”
燃气集团为本次收购的收购人，于2018年2月28日设立，截至本报告书摘要签署日，晋控装备持有燃气集团64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权股东职责。华新燃气集团及晋控装备均为山西省国资委直接或间接控制的企业，故山西省国资委为收购人的实际控制人。
燃气集团的股权控制关系结构图如下：
注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋控装备所持燃气集团国有股权的股东职责。
2、华新燃气集团基本情况
3、华新燃气集团控制的企业
截至本报告书摘要签署之日，华新燃气集团控制的核心企业情况如下：
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，燃气集团主要下属企业如下表所示：
（四）从事的主要业务及财务状况简要说明
收购人燃气集团的经营范围为煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气集输技术开发；矿产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），收购人最近三年的合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
注：净资产收益率=净利润/归属于母公司的净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（六）董事、监事及高级管理人员基本情况
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，亦非两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，华新燃气集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
截至本报告书摘要签署日，燃气集团、华新燃气集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及目的
一、收购目的
为推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅企业，山西省委省政府多次专题研究部署燃气产业整合方案。
为深入贯彻山西省委省政府的决策部署，2019年3月6日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124号），同意晋控装备以其持有的蓝焰控股40.05%的股权（即387,490,182股A股股份）对收购人进行增资。
省国资运营公司于2020年9月下发了《关于省属燃气企业整合重组有关事宜的通知》（晋国资运营发〔2020〕50号）通知如下：“山西省国新能源发展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集团有限公司、山西国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组，组建华新燃气集团有限公司。”
为加快深入推进省属国资战略重组和专业化整合，2022年11月15日省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”
本次收购是山西省燃气产业整体整合方案的关键一环，也是落实山西省委省政府关于燃气产业整合的具体举措。
二、未来12个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
除本次收购外，截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在未来十二个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。如果未来收购人根据国资监管要求或企业发展需要，需继续增持上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的程序
1、2019年2月19日，山西省国资委印发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<山西燃气集团有限公司重组整合实施方案>的通知》（晋国资规划〔2019〕15号），要求各相关企业按照《山西燃气集团有限公司重组整合实施方案》执行。
2、2019年3月6日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124号），同意晋控装备以其持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
3、2019年3月19日，燃气集团唯一股东晋控装备作出股东决定，同意晋控装备以持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
4、2019年3月24日，燃气集团全体增资股东完成《增资协议》签署及盖章。根据协议约定，晋控装备拟将其直接持有的蓝焰控股387,490,182股股份增资至燃气集团。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
第四节 收购方式
一、收购人持有蓝焰控股股份情况
本次收购前，燃气集团未直接或间接持有蓝焰控股股份；晋控装备直接持有蓝焰控股387,490,182股A股股份，占蓝焰控股总股本的40.05%。
本次收购后，收购人燃气集团将直接持有蓝焰控股40.05%股权，成为蓝焰控股的控股股东。
二、收购人本次协议收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
1、协议签署各方
晋控装备、煤气化集团、山西能交投、山煤投资、同煤集团、阳煤集团、潞安集团、西山煤电为本次《增资协议》的签署方。
2、增资方式及转让价格
晋控装备以持有蓝焰控股40.05%股份、山西铭石煤层气利用股份有限公司98.55%股权、晋城天煜新能源有限公司60%股权、山西能源煤层气有限公司52%股权、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司100%股权、山西晋城煤层气天然气集输有限公司60%股权、山西晨光物流有限公司54.85%股权、山西易高煤层气有限公司30%股权、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司100%股权对目标公司进行增资，确定晋控装备对目标公司的增资金额为人民币1,280,549.62万元；
其中上市公司股权价值以2019年2月20日（提示性公告日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定其价值，转让单价为10.73元/股，总金额415,776.97万元。
3、出资缴纳时间
各投资人一致同意在目标公司办理完毕工商变更手续之日起90个工作日内按协议约定完成对目标公司的出资，其中以货币出资的应当将认缴出资足额缴纳至目标公司指定增资账户；以股权出资的，应在前述出资期限内办理相应的工商变更手续。
4、生效条件
本协议自各方签字盖章后成立，自山西省国资委批复同意本次增资行为时生效。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至2022年10月31日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（三）本次收购的批准程序
本次收购已经山西省国资委批复同意。
第五节 收购资金来源
本次收购股权对价作为燃气集团的注册资本和资本公积，不涉及支付资金。
第六节 免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
为深入贯彻省委省政府“气化山西”的决策部署，推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅，山西国资于2020年9月改组设立华新燃气集团，并启动山西省燃气行业专业化重组。根据山西省国资委批复文件，晋控装备以其持有的蓝焰控股40.05%的股权（即387,490,182股A股股份）对收购人进行增资。
本次收购前，晋控装备为上市公司的控股股东，晋控装备由山西省国资委实际控制。
本次收购后，燃气集团为上市公司的控股股东，华新燃气集团受托履行燃气集团64.23%股权的股东职责，华新燃气集团由山西省国资委实际控制。
因此，本次收购导致上市公司直接控股股东变更系山西省国资委控制的不同主体之间进行的转让行为，本次收购前后，上市公司均受山西省国资委控制，未发生变更。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购完成前，上市公司的股权结构如下：
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
第七节 其他重大事项
一、收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）董文敏
签署日期： 年 月 日
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）董文敏
签署日期： 年 月 日