中国南方航空股份有限公司关于向参股公司增资暨签署增资扩股协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
●2023年12月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与四川航空集团有限责任公司（以下简称“川航集团”）、中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”）、山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）、成都银杏金阁投资有限公司（以下简称“成都银杏”）签署《四川航空股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），上述5方股东拟按股权同比例向四川航空股份有限公司（以下简称“四川航空”）增资人民币120亿元，其中本公司以现金和实物资产分阶段出资人民币46.8亿元。各方股东根据协议约定完成实缴出资后，本公司及川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏持有四川航空股权比例不变，上述5方股东仍分别持有四川航空39%、40%、10%、10%和1%的股权。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
一、增资事项概述
为支持四川航空产业发展，增强其综合发展实力和抗风险能力，本公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏拟向四川航空按股权等比例增资人民币120亿元，其中本公司以现金和实物资产分阶段出资人民币46.8亿元。各方股东根据协议约定完成实缴出资后，本公司及川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏持有四川航空股权比例不变，上述5方股东仍分别持有四川航空39%、40%、10%、10%和1%的股权。
2023年12月27日公司召开第九届董事会第十八次会议，审议同意公司向四川航空增资方案的议案，同意公司以现金和实物资产分阶段向四川航空增资人民币46.8亿元。2023年12月29日，公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏签署了增资协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：四川航空股份有限公司
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：李海鹰
注册地址：成都市双流国际机场航空大厦
经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；普通货运；航空器/机体、航空器部件、特种作业维修；住宿；二类机动车维修（小型车辆维修）（仅限分支机构）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）航空运输代理服务；进出口业；租赁业；商品批发与零售；票务代理服务；旅客票务代理；保险代理服务；旅行社服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：川航集团持股40%、本公司持股39%、中国东航持股10%、山东航空持股10%、成都银杏持股1%
根据截至2022年12月31日经审计的财务数据，四川航空的资产总额人民币6,413,045.71万元，净资产人民币-964,776.76万元。2022年，四川航空实现营业收入人民币1,612,669.03万元，净利润人民币-996,882.20万元。
根据截至2023年9月30日未经审计的财务数据，四川航空的资产总额人民币6,347,190.89万元，净资产人民币-1,118,769.10万元，2023年1-9月，四川航空实现营业收入人民币2,363,107.80万元，净利润人民币-31,568.02万元。
三、增资协议的其他主要内容
（一）本公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏拟向四川航空按股权等比例增资人民币120亿元，各方根据自身情况采取实物和现金进行增资。其中，本公司合计出资人民币46.8亿元，含实物出资1架A330-300飞机人民币4.85亿元，以及现金出资人民币41.95亿元。
（二）增资款货币出资主要用于补充流动资金，降低资金安全风险，以及扩张企业发展规模，巩固和布局优质产业，增强四川航空综合发展实力与抗风险能力。
（三）按照增资协议约定，本公司拟于增资协议签署后10个工作日内首期出资人民币23.4亿元，于2024年6月30日前完成第二期出资人民币14.04亿元，于2025年3月31日前完成第三期出资人民币9.36亿元。其中实物出资1架A330-300飞机作价依据为经国有资产评估备案的资产评估值，按照1:1的比例作价出资。
（四）本次增资完成后，四川航空法人治理结构不发生变化，四川航空董事会、监事会人数和人员不发生变化。
四、本次增资事项对公司的影响
本次公司对四川航空增资，符合国家“推动成渝地区双城经济圈建设”战略布局，增强公司在区域民航市场影响力，强化公司与四川航空的战略合作，共同打造竞争优势，实现核心资源集约化配置，进一步提升公司运营效率，有利于公司整体发展和价值创造。本次增资资金来源为公司自有资金，预计不会对公司现金流状况产生重大影响。本次增资扩股后，四川航空仍为本公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023年12月29日
证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：临2023-069
中国南方航空股份有限公司
关于向参股公司增资暨签署增资扩股协议的公告