浙江锋龙电气股份有限公司2024年第一季度报告

2024-04-30 15:17:01 - 上海证券报

证券代码：002931证券简称：锋龙股份公告编号：2024-054

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

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（二）非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用√不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

三、其他重要事项

√适用□不适用

（一）部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项

2023年12月29日，经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，“浙江锋龙电气股份有限公司年产1,600万件园林机械关键零部件新建项目”、“浙江锋龙电气股份有限公司研发中心新建项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金合计人民币1,692.54万元（包括累计收到的理财收益和银行存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。该事项后经2024年1月16日2024年第一次临时股东大会审议通过。

2024年1月18日、2024年1月19日，公司注销了用于上述募集资金投资项目的募集资金银行专户，并将结余资金合计1694.46万元划转至自有资金户。

（二）控制权变更事项

2024年2月5日，公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威龙科技”）、厉彩霞与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）签署了《股份转让协议》，约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享转让公司61,411,347股股份，转让价格为12.82元/股，诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞还分别与杭州金蟾蜍投资管理有限公司（以下简称“金蟾蜍投资”）、杭州优益增投资管理有限公司（以下简称“优益增投资”）签署了《股份转让协议》，约定诚锋实业向分别向金蟾蜍投资、优益增投资管理的基金转让公司10,591,737股股份，转让价格为12.82元/股。

同日，顶度云享发出《要约收购报告书摘要》，拟要约收购股份为除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，要约收购股份数量为23,322,552股。本次要约收购以本次股份转让完成为前提。

本次股份协议转让后，诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞合计持股数量为39,251,069股（占上市公司总股本19.17%），顶度云享、陈向宏及桐乡欣享合计持股数量为61,411,347股（占上市公司总股本29.99%），此外协议约定，自股份协议转让交割日至要约收购完成日，诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞承诺放弃其合计持有的公司23,322,552股股份（占公司总股本11.39%）的对应表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。

前述股份协议转让交割及表决权放弃完成后，公司控股股东将由诚锋实业变更为顶度云享，实际控制人将由董剑刚变更为陈向宏。

（三）资产置入事项

2024年2月5日，经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司与顶度旅游有限公司签署《资产购买协议》，拟通过支付现金的方式向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51.00%的股权。本次资产置入的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。届时本次资产置入事项将再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。

（四）资产置出事项

2024年2月5日，经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司与诚锋实业签署《资产置出协议》，拟向诚锋实业出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，包括：(1)资产，即公司（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含公司持有的绍兴毅诚电机有限公司、杭州锋龙科技有限公司股权）之外的全部资产，锋龙电机香港有限公司（以下简称“锋龙香港”）持有的绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）30%股权（交割前锋龙香港将向公司转让前述毅诚电机30%股权）及浙江昊龙电气有限公司内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前浙江昊龙电气有限公司将向公司转让前述专用设备）；(2)负债，即公司（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。本次交易完成后，毅诚电机、杭州锋龙科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023年12月31日）由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。届时本次资产置出事项将再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。

就控制权变更事项、资产置入事项、资产置出事项，协议各方一致确认：本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。

（五）受让控股子公司部分股权事项

2024年3月12日，经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司与锋龙香港签订《绍兴毅诚电机有限公司股权转让协议》，协议约定公司拟受让锋龙香港持有的毅诚电机30%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴毅诚电机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕63号），毅诚电机股东全部权益评估价值为3,795.80万元。经双方协商，本次交易毅诚电机100%股权的整体估值为3,790.00万元，股权转让价格为1,137.00万元。收购完成后，公司直接持有毅诚电机100%股权，毅诚电机变更为内资企业。

（六）变更可转换公司债券担保事项

2024年3月12日，经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司变更因发行可转换公司债券“锋龙转债”所产生的全部债务的担保人及担保物，变更后的担保人为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，变更后的担保物为董剑刚先生持有的15,928,516股公司股份及一定数额的保证金。该事项后经2024年3月28日“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过。

（七）注销孙公司事项

2024年3月22日，经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，基于公司整体战略规划，为进一步精简组织结构，更加有效利用资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟注销孙公司浙江锋蓝智造有限公司。

以上事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：浙江锋龙电气股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

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法定代表人：董剑刚主管会计工作负责人：夏焕强会计机构负责人：夏焕强

2、合并利润表