英方软件冲刺科创板，关联券商曾身兼上市辅导机构与第一大客户
目前，上海英方软件股份有限公司（以下简称：英方软件）正在申请科创板IPO。报告期内，关联方海通证券曾身兼公司上市辅导机构与第一大客户，但部分销售收入缺乏商业实质，被交易所问询后大幅调减。同时，公司披露的市场占有率明显高于其营业收入占产品市场的比例，或还有多处信披矛盾。
市场占有率存疑，关联交易披露或不完整
英方软件成立于2011年，控股股东为胡军擎，实际控制人为胡军擎、江俊，2016年5月至2017年12月期间曾在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司主要为客户提供数据复制软件、软硬件一体机和软件相关服务。招股书显示，2019年至2021年，英方软件分别实现营业收入10212.17万元、12853.97万元、15978.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润1822.18万元、4057.98万元、3392.22万元。
据招股书披露，英方软件产品覆盖了容灾、备份、云灾备、数据库同步、数据迁移等应用场景，主要客户包括工商银行（601398.SH）、海通证券（600837.SH）、国泰君安（601211.SH）等金融客户，以及党政机关、教育、医疗等公共事业机构。2019年至2021年，英方软件在金融领域分别实现营业收入2097.32万元、3863.88万元、4220.93万元。
英方软件产品所处的市场通常分为两种形态，即纯软件和软硬件一体机。目前，国内数据复制市场以软硬件一体机居多，占比约60.9%，但英方软件以纯软件产品为主。2019年至2021年，公司纯软件产品收入分别为5827.84万元、8597.46万元、10218.38万元，占主营业务收入的比例分别为58.19%、68.99%、66.14%。招股书披露，根据IDC统计，2020年我国数据复制与保护纯软件市场约2.17亿美元，约合人民币13.7亿元，英方软件市场占有率为10.6%。
然而，通过计算发现，英方软件披露的市场占有率或许不准确。根据招股书披露的2020年纯软件市场13.7亿元的规模，以及公司软件产品收入8597.46万元计算，公司在纯软件市场的占有率为6.28%。公司披露的市场占有率10.6%明显高于这个计算结果。
在英方软件本次发行中，有一个主体不可忽略，就是海通证券。2019年6月，嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（以下简称：海通旭初）出资5000万元认购英方软件新增股本263.16万元。截至本次发行前，海通旭初持有英方软件4.21%股份，并委派章金伟担任董事。海通证券为海通旭初的实际控制人，尽管海通旭初对英方软件的持股比例没有达到5%，但其通过委派董事的方式参与公司决策，能够对公司施加重大影响，因而英方软件将海通证券比照关联方披露。
招股书显示，2019年至2021年，英方软件对海通证券的关联销售金额分别为268.44万元、514.76万元、520.19万元。不过，招股书似乎还遗漏了一项关联交易。据首次公开发行股票辅导备案情况公示，2019年8月，英方软件与海通证券签署了上市辅导协议，由海通证券担任英方软件首次公开发行股票并上市的辅导机构。2021年6月，双方签订终止上市辅导协议书，海通证券不再担任公司的辅导机构，终止辅导工作。在2019年8月至2021年6月期间，海通证券为英方软件提供上市辅导服务，这是否也属于一项关联交易？但招股书对此未进行披露。
充值业务遭问询，大幅调整主营业务收入
在英方软件提交的招股书申报稿中，海通证券是公司第一大客户。申报稿显示，2018至2021年1至6月，公司对海通证券的销售金额分别为773.34万元、1061.25万元、1490.95万元、1420.34万元，占营业收入的比例分别为12.18%、9.48%、10.71%、21.18%，销售内容包括软件产品和软件服务。然而，软件服务中的云资源充值业务被交易所重点问询。
在首轮审核问询中，交易所要求说明，公司与云资源供应商之间经销协议的主要条款，云资源业务的具体业务模式和执行过程，最根本的问题在于云资源业务的商业实质。英方软件回复称，云资源业务即公司向云资源供应商购买云资源服务，向海通证券等客户进行销售充值，根据公司开拓客户购买使用云资源的情况，云资源供应商向公司支付返利，从而形成云资源返利收入。
也就是说，云资源充值实质上是一个代收费过程。类比物业费缴纳，房东向租户收取物业费后缴纳给物业公司，在这个过程中，房东对其代为收取的物业费并不确认为收入。但在首次申报中，英方软件对云资源业务采用总额法核算收入，将客户支付的充值金额和公司向云资源供应商支付的充值金额分别确认为主营业务收入和主营业务成本。经过问询后，公司才将总额法更正为净额法，并将云资源返利收入调整至其他业务收入，作为会计差错更正。
2019年至2021年，调整前主营业务收入分别为11173.25万元、13846.84万元、17489.64万元，调整后主营业务收入分别为10052.46万元、12392.17万元、15505.33万元，调减金额分别为1120.79万元、1454.67万元、1984.30万元，占调整后主营业务收入的比例分别为11.15%、11.74%、12.80%，调整比例超过10%。
另外值得注意的是，2020年6月，在英方软件接受上市辅导过程中，原财务总监杜环因个人原因辞职，同时，签字注册会计师也发生变更。
还有多处信息披露需要打补丁
除了主营业务收入出现重大调整外，英方软件还有多处财务信息披露或不准确。招股书披露，2019年至2021年，公司对海通证券的软件产品销售金额分别为268.44万元、395.27万元、417.08万元，授权软件数量分别为12个、13个、14个，二者之比即为销售均价。据此计算，各期软件销售均价分别为22.37万元、30.41万元、29.27万元。但招股书同时披露，2019年至2021年，公司对海通证券销售软件的均价分别为22.37万元、30.41万元、27.81万元。其中，2021年销售均价与前述计算结果不一致。
上海伟仕佳杰科技有限公司（以下简称：伟仕佳杰）是英方软件2021年第一大客户，终端客户包括客户A、客户B、景德镇黑猫集团等。在第二轮审核问询回复中，“背对背付款涉及经销商客户及对应终端客户项目情况”显示，2021年对伟仕佳杰的销售中，对应终端客户A、B的经销收入金额分别为341.98万元、206.06万元，合计548.04万元；而“公司收入金额大于50万元的未激活项目情况”显示，2021年对伟仕佳杰的销售中，客户A、客户B、景德镇黑猫集团三个终端客户项目未激活，收入金额合计517.69万元。这就奇怪了，对应三家终端客户的收入金额竟然比其中两家终端客户合计收入金额还低。
在首轮审核问询回复中，“收入季节性集中度提高”部分显示，2020年12月，公司对东方证券（600958.SH）销售收入376.16万元，相应收入对应2020年末应收账款293.67万元。而在第二轮审核问询回复中，“2020年12月公司的前十大客户基本情况”显示，2020年12月，公司对东方证券销售金额376.16万元，应收余额为229.65万元，这里披露的应收余额与首轮审核问询回复中的293.67万元不一致。