江苏康缘药业股份有限公司关于 2022年度限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告

证券简称：康缘药业        证券代码：600557       公告编号：2022-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及相关议案。具体内容详见公司于2022年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》等相关规定，公司对2022年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查（自查期间为2021年10月12日起至2022年4月11日），具体情况如下：

一、 核查范围及核查程序

1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国结算上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间，除以下10名核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。

前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

经核查，上述核查对象在自查期间买卖公司股票行为，是完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的个人投资行为，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

上述核查对象中，公司副总经理潘宇先生、副总经理王传磊先生之配偶朱华女士在买卖公司股票时，潘宇先生、王传磊先生均尚未担任公司高级管理人员,系基于对二级市场交易情况自行判断和正常的个人资金需求而做出的操作。

三、核查结论

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次激励计划的策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

经核查，上述内幕信息知情人买卖公司股票系基于自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行内幕交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司

董事会

2022年6月29日

证券简称：康缘药业          证券代码：600557       公告编号：2022-029

江苏康缘药业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2022年6月19日以电话和电子邮件方式发出，会议于2022年6月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2022年6月29日为限制性股票首次授予日，向符合条件的163名激励对象授予限制性股票800万股，授予价格为7.92元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

董事王振中先生、杨永春先生、吴云先生系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，回避表决3票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》

根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年6月29日为预留部分首批限制性股票授予日，向符合条件的15名激励对象授予限制性股票35.50万股，授予价格为7.92元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司

董事会

2022年6月29日

证券简称：康缘药业         证券代码：600557        公告编号：2022-030

江苏康缘药业股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2022年6月19日以电话及电子邮件方式发出，会议于2022年6月29日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案。

一、审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

经审议，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

首次授予激励对象名单详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：本次激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划》所规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件均已成就，监事会同意以2022年6月29日为限制性股票首次授予日，向符合条件的163名激励对象授予限制性股票800万股，授予价格为7.92元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》

经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单已进行了内部公示，公示期内监事会未收到任何异议。列入公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

预留部分首批授予激励对象名单详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单（授予日）》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：本次激励计划的预留部分首批授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划》所规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留部分首批授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件均已成就，监事会同意以2022年6月29日为预留部分首批限制性股票授予日，向符合条件的15名激励对象授予限制性股票35.50万股，授予价格为7.92元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司

监事会

2022年6月29日

证券简称：康缘药业        证券代码：600557       公告编号：2022-031

江苏康缘药业股份有限公司关于

向2022年度限制性股票激励计划激励

对象授予预留部分首批限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留部分首批授予日：2022年6月29日

● 限制性股票预留部分首批授予数量：35.50万股

● 限制性股票预留部分首批授予价格：7.92元/股

根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月29日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的预留部分首批授予条件已经成就，同意以2022年6月29日为预留部分首批授予日，向15名激励对象授予35.50万股限制性股票，授予价格为7.92元/股。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划限制性股票的预留部分首批授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年5月23日至今，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

5、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司方能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及预留部分首批授予的激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的预留部分首批授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）限制性股票预留部分首批授予情况

1、预留部分首批授予日：2022年6月29日

2、预留部分首批授予数量：35.50万股

3、预留部分首批授予人数：15人

4、预留部分首批授予价格：7.92元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期和解除限售安排

本次激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本次激励计划预留部分首批授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在2022年8月31日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。

7、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

预留部分首批授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2）。其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。

若预留部分在2022年8月31日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。

激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除当期限制性股票的限售。董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为90分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

8、激励对象名单及授予情况

预留部分首批授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次预留部分首批授予内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单已进行了内部公示，公示期内监事会未收到任何异议。列入公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意以2022年6月29日为限制性股票预留部分首批授予日，向符合条件的15名激励对象授予限制性股票35.50万股，授予价格为7.92元/股。

四、独立董事意见

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票预留部分首批授予日为2022年6月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》关于授予日的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，激励公司销售规模稳定增长，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意以2022年6月29日为限制性股票预留部分首批授予日，向符合条件的15名激励对象授予限制性股票35.50万股，授予价格为7.92元/股。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划预留部分首批授予的激励对象未包含公司董事或高级管理人员。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留部分首批授予日为2022年6月29日。经测算，公司预留部分首批授予的35.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为229.33万元，具体摊销情况见下表：

注：1、上表对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入造成。

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；公司本次授予合法、有效。本次激励计划的授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事项。

八、备查文件

1、江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法律意见书；

5、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司

董事会

2022年6月29日

证券代码：600557        证券简称：康缘药业     公告编号：2022-028

江苏康缘药业股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年6月29日

(二) 股东大会召开的地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长肖伟先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席6人，其中独立董事陈凯先先生因工作原因未出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书邱洪涛先生出席了本次会议；副总经理刘权先生、王传磊先生、潘宇先生、高海鑫先生列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2021年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：2021年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：2021年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：2021年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：关于预计2022年度日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法

审议结果：通过

表决情况：

10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的投票数据。

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案8-10皆以特别决议方式审议通过。

肖伟先生、江苏康缘集团有限责任公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉10号私募证券投资基金回避表决议案7；作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，回避表决议案8-10。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：华诗影、秦晓宇

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 《江苏康缘药业股份有限公司2021年年度股东大会决议》；

2、 《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。

江苏康缘药业股份有限公司

2022年6月29日

证券简称：康缘药业        证券代码：600557       公告编号：2022-031

江苏康缘药业股份有限公司

关于向2022年度限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年6月29日

● 限制性股票首次授予数量：800万股

● 限制性股票首次授予价格：7.92元/股

根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月29日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2022年6月29日为首次授予日，向163名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为7.92元/股。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司方能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予的激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）限制性股票首次授予情况

1、首次授予日：2022年6月29日

2、首次授予数量：800万股

3、首次授予人数：163人

4、首次授予价格：7.92元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期和解除限售安排

本次激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

7、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2）。其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。

激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除当期限制性股票的限售。董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为90分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

8、激励对象名单及授予情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次首次授予内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经审议，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意以2022年6月29日为限制性股票首次授予日，向符合条件的163名激励对象授予限制性股票800万股，授予价格为7.92元/股。

四、独立董事意见

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的首次授予日为2022年6月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》关于授予日的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，激励公司销售规模稳定增长，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意以2022年6月29日为限制性股票首次授予日，向符合条件的163名激励对象授予限制性股票800万股，授予价格为7.92元/股。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，经核查，在本次限制性股票授予日前6个月，除1名高级管理人员和1名高级管理人员配偶外，其余董事及高级管理人员均不存在卖出公司股票的行为。前述核查对象卖出公司股票的情况如下：

经核查，公司副总经理潘宇先生、副总经理王传磊先生之配偶朱华女士在买卖公司股票时，潘宇先生、王传磊先生均尚未担任公司高级管理人员，系基于对二级市场交易情况自行判断和正常的个人资金需求而做出的操作，与激励计划内幕信息无关，因此不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年6月29日。经测算，公司首次授予的800万股限制性股票合计需摊销的总费用为5168.00万元，具体摊销情况见下表：

注：上表对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；公司本次授予合法、有效。本次激励计划的授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事项。

八、备查文件

1、江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法律意见书；

5、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2022年6月29日