大湖水殖股份有限公司2024年半年度报告摘要

2024-08-30 04:45:51 - 上海证券报

公司代码：600257公司简称：大湖股份

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位:股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用√不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2024-028

大湖水殖股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2024年8月19日发出了召开监事会会议的通知。会议于2024年8月29日在本公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司2024年半年度报告的议案》

监事会对《公司2024年半年度报告》进行了慎重审核，认为：

（1）公司2024年半年度报告的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年半年度报告的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见之前，监事会没有发现参与2024年半年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体监事全票表决通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司2024年半年度报告》。

二、审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

为真实、准确和公允地反映公司2024年半年度的财务状况以及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对2024年半年度期末合并报表范围内的各项资产进行了全面清查和评估分析，对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。公司2024年半年度相关资产计提资产减值准备（含信用减值损失）的总额约为710.41万元，其中主要为应收款项确认的信用减值损失。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体监事全票表决通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-030）。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

监事会

2024年8月30日

证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2024-030

大湖水殖股份有限公司关于

2024年半年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

单位：人民币万元

■

二、本次计提资产减值准备的依据及具体情况

（一）应收款项坏账准备计提情况

公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。根据其他应收款的款项性质及账龄作为信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失并根据相应类别的业务性质及回款风险，计算预期信用损失。经过测算，本期应收款项计提坏账准备（信用减值损失）的金额约为669.24万元。

（二）存货跌价准备计提情况

根据《企业会计准则第1号-存货》要求，在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低法计量。当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司严格按照会计准则的相关规定，对库存商品、消耗性生物资产等存货情况进行清查和评估分析后，发现部分存货的可变现净值低于其账面价值，为准确的反映公司资产状况，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，计提存货跌价准备。经过测算，本年计提存货跌价准备的金额约为41.17万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2024年半年度合并报表范围内计提资产减值准备（含信用减值损失和资产减值损失）共计710.41万元，导致公司2024年半年度利润总额减少约710.41万元，并相应减少报告期末所有者权益，本次计提资产减值准备事项尚未经年审会计师审计，最终结果请以年审会计师审计的结果为准。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年6月30日的财务状况和2024年半年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

四、本次计提资产减值准备履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月29日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。董事会认为公司2024年半年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2024年半年度财务报表更加客观公允地反映公司的财务状况、经营成果与资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们同意本次计提资产减值准备的议案。

该议案无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年8月29日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司下属分子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关会计政策以及公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意本次计提资产减值准备的议案。

五、备查文件目录

1、大湖水殖股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、大湖水殖股份有限公司第九届监事会第九次会议决议。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2024-029

大湖水殖股份有限公司

关于子公司转让控股子公司股权的公告

重要内容提示：

●大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大湖水殖石门皂市渔业有限公司（以下简称“石门皂市”）拟将其持有的控股子公司大湖水殖汉寿中华鳖有限公司（以下简称“汉寿中华鳖”）的72.7778%股权转让给汉寿久达水产养殖有限公司（以下简称“汉寿久达公司”）。本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将不再纳入公司的合并报表范围。

●本次股权转让的价格以北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超资产评估公司”）出具的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致，确定转让价格为47.92万元人民币。本次评估以2024年7月31日为评估基准日，股东全部权益评估价值为65.85万元，评估减值约7.68万元，减值率约10.44%。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交股东会审议。

●鉴于汉寿中华鳖从2022年至今一直处于亏损状态，本次股权转让是为了剥离不良资产，改善公司财务状况，优化公司业务结构，合理调配资源，聚焦发展核心业务，符合公司的实际经营情况。

一、本次交易概述

（一）交易的基本情况

公司下属子公司皂市渔业作为转让方，于2024年8月29日与受让方汉寿久达公司签订《关于大湖水殖汉寿中华鳖有限公司的股权转让协议》，约定以人民币47.92万元向汉寿久达公司转让皂市渔业持有的汉寿中华鳖72.7778%股权。为了保障交易定价的公允性和合理性，公司聘请北京亚超资产评估有限公司，以2024年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对皂市渔业拟转让股权事宜涉及的汉寿中华鳖股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A168号）。截止2024年7月31日，汉寿中华鳖股东全部权益评估价值为65.85万元，经交易双方协商一致确定股权转让价格为人民币47.92万元。

截至2024年7月31日，汉寿中华鳖的所有者权益账面价值为73.53万元，评估值与账面价值相比，评估减值7.68万元，减值率约10.44%。

本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将不再纳入公司的合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

公司子公司皂市渔业转让其持有的汉寿中华鳖所有股权，主要是由于甲鱼业务毛利率偏低，汉寿中华鳖从2022年至今一直处于亏损状态，截至2024年7月31日，甲鱼相关营业收入同比减少约63.62%，甲鱼（成鱼）平均销售价格同比下降约24.73%，甲鱼市场价格持续下跌，预计汉寿中华鳖短时间无法向上市公司贡献正向利润。公司为剥离不良资产，集中资源配置，优化水产板块业务结构，聚焦发展核心竞争业务，拟转让汉寿中华鳖所有股权。

（三）本次交易的审议程序

公司于2024年8月29日召开第九届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司转让控股子公司股权的议案》，同意子公司皂市渔业向汉寿久达公司转让汉寿中华鳖72.7778%的股权。

（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交股东会审议，本次交易股权转让的工商变更手续尚需经当地市场监督管理局审核批准。

二、交易对方情况介绍

本次股权转让交易的受让方为汉寿久达水产养殖有限公司。

1、公司名称：汉寿久达水产养殖有限公司

2、统一社会信用代码：91430722MA4RDJ0G2L

3、成立时间：2020-06-05

4、注册地：湖南省常德市汉寿县龙阳街道环城社区鸿运街湘盛花园C栋二单元502号

5、法定代表人：王兆久

6、注册资本：人民币100万元

7、主营业务：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股东/实际控制人：王兆久

9、履约能力证明：汉寿久达公司常年从事甲鱼的养殖与销售业务，具备一定的履约能力，其最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

三、交易标的的基本情况

汉寿中华鳖系公司子公司皂市渔业的控股子公司，本次转让前，公司间接持有其72.7778%的股权，基本情况信息如下：

1、企业名称：大湖水殖汉寿中华鳖有限公司

2、成立日期：2013年9月17日

3、统一社会信用代码：91430722079155493P

4、注册资本：1,800万元人民币

5、注册地址：湖南省常德市汉寿县沧浪街道八角楼社区甲鱼综合市场5栋134-139号

6、法定代表人：王啟明

7、经营范围：水产养殖；水产销售；甲鱼饲料销售；水产品初加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务数据：

单位：万元

■

9、主要股东：大湖水殖石门皂市渔业有限公司直接持股72.7778%。

10、汉寿中华鳖的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、经查询，汉寿中华鳖不属于失信被执行人。

12、截至本公告日，汉寿中华鳖应付公司往来款约285万元，公司子公司汉寿县大湖水殖中华草龟有限公司应付汉寿中华鳖往来款23.43万元，除此之外，公司与交易标的不存在其他债权、债务往来关系。公司针对上述285万债权，与本次交易受让方的实控人王兆久、汉寿中华鳖签订了《债务转让协议》，约定王兆久在2024年9月30日之前偿还200万元，剩余部分在2025年6月30日之前偿还。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易定价方法：股权转让价格以北京亚超资产评估公司的评估结果为基础，由双方协商一致确定。

2、评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司

3、评估方法：资产基础法

4、评估参数及其合理性：

在评估过程中，北京亚超资产评估公司专业人员对汉寿中华鳖进行了资产清查，对汉寿中华鳖提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法对大湖水殖汉寿中华鳖有限公司股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用的净资产账面价值为汉寿中华鳖单体公司的净资产账面价值。

以2024年7月31日为评估基准日，总资产评估价值为2,401.21万元，总负债评估价值为2,335.35万元，股东全部权益评估价值为65.85万元，评估减值7.68万元，减值率10.44%，其中主要是存货与长期待摊费用发生减值。

（二）交易定价合理性分析

本次交易定价的成交价格依据汉寿中华鳖股东全部权益价值对应的72.7778%股权计算，汉寿中华鳖截止2024年7月31日的账面净资产与股东全部权益的评估值之间不存在显著差异,交易定价具有合理性。如下表所示：

单位：万元

■

五、本次交易对上市公司的影响

1、本次股权转让交易主要是为了剥离不良资产，优化公司业务结构，合理调配资源，聚焦发展核心业务，符合公司的实际经营情况。

2、本次交易定价以北京亚超资产评估公司评估的汉寿中华鳖股东全部权益价值的评估值为基础，依据汉寿中华鳖股东全部权益价值对应的72.7778%股权计算确定。交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易预计会对公司2024年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表产生一定影响，最终以年审会计师审计的结果为准。

4、公司剥离汉寿中华鳖之后，在水产板块将更加聚焦鳙鱼等其他鲜活水产品及冰鲜冰冻水产品等核心业务的发展，协同健康白酒与健康医疗，实践“健康产品+健康医疗”的发展战略，同时不断完善内控体系与健全信息化运营体系，推动公司的稳健优质发展。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2024-027

大湖水殖股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2024年8月19日发出了召开董事会会议的通知。会议于2024年8月29日在本公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司2024年半年度报告的议案》

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司2024年半年度报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，审计委员会对公司2024年半年度报告进行了事前审阅，认为公司2024年半年度报告符合公司实际，基本反映了公司的生产经营状况，半年度报告的内容真实、准确、完整，全体委员一致同意提交董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司2024年半年度报告》。

二、审议通过了《关于子公司转让控股子公司股权的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于子公司转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-029）。

三、审议通过了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司