苏州华亚智能科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

2024-11-01 02:33:43 - 上海证券报

股票代码：003043股票简称：华亚智能公告编号：2024-108

转债代码：127079转债简称：华亚转债

苏州华亚智能科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》。近日，公司与董事会审议通过的商业银行、东吴证券股份有限公司签署了正式的募集资金三方监管协议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员出具的证监许可[2024]1231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票。本次公司向特定对象发行普通股(A股)7,247,436股，每股面值人民币1.00元，发股价格为39.21元/股，募集资金总额为284,171,965.56元，累计发行费用21,891,291.69元。募集资金扣除各项发行费用(不含税)后，募集资金净额为人民币262,280,673.87元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月25日验证，并由其出具《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》天衡验字（2024）00093号。

二、募集资金专户的开设情况和募集资金监管协议的签订情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

公司（甲方）会同主办券商东吴证券股份有限公司（丙方），与乙方（中信银行股份有限公司苏州分行）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

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注：募集资金存放金额系2024年10月25日的专户余额，截至公告披露日尚未使用。存放金额与实际募集资金净额的差额，主要系用于本次发行的暂未支付的中介机构发行费用、信息披露费用、发行手续费等。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司

乙方：中信银行股份有限公司苏州分行

丙方：东吴证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方如果以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的主办人周祥、潘哲盛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。

10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，应提交苏州仲裁委员会在苏州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。

四、备查文件

1、公司与中信银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》；

2、公司《第三届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告！