昊华化工科技集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期间损益情况的公告
证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2024-077
昊华化工科技集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期间损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024年6月20日，中国证券监督管理委员会已出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号），同意本次交易的注册申请。截至2024年7月18日，中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
现将本次交易标的资产过渡期间损益相关情况公告如下：
一、资产交割过渡期间及过渡期间损益安排
根据公司与各交易对方签署的本次交易相关协议约定，自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照协议项下交易后所持标的公司股权比例享有，标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议项下交易前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
本次交易的评估基准日为2022年12月31日，标的资产交割日为2024年7月18日，因此本次交易的过渡期间为2023年1月1日至2024年7月18日。
二、过渡期间损益审计情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《关于中化蓝天集团有限公司资产交割过渡期合并利润表的专项审计报告》（天健审〔2024〕10595号）。
根据上述专项审计报告，标的公司在过渡期内实现的净利润为419,707,502.09元，未发生亏损，故中化集团和中化资产无需承担补偿责任，上述过渡期内实现的收益由上市公司按照协议项下交易后所持标的公司股权比例享有。
三、上网披露的公告附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中化蓝天集团有限公司资产交割过渡期合并利润表的专项审计报告》（天健审〔2024〕10595号）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2024年11月1日