厦门信达股份有限公司关于二〇二二年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的公告

2022-01-11 01:44:25 - 证券日报之声

原标题：厦门信达股份有限公司关于二〇二二年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的公告

证券代码：000701 证券简称：厦门信达公告编号：2022—3

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次担保若经审议通过，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022年度经审议的担保总额将为折合人民币1,510,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的100%；公司2022年度经审议的为资产负债率70%（含）以上的全资及控股子公司提供的担保额度将为折合人民币460,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

2022年1月10日，公司第十一届董事会二二二年度第二次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于二二二年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案》，同意公司及全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司为控股子公司（包括2022年度新增的控股子公司）二二二年度向金融机构申请的授信额度提供担保，其中，为资产负债率70%（含）以上的控股子公司提供担保额度为不超过折合人民币110,000万元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度为不超过折合人民币240,000万元，担保额度总计不超过折合人民币350,000万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会审议并授权公司法定代表人及全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司法定代表人代表公司全权签署上述额度内有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限自股东大会审议通过之日起一年；同时，提请股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据监管机构的有关要求及控股子公司需求分配对各公司的实际担保额度。

二、被担保人基本情况

本次担保的对象为公司合并报表范围内控股子公司（包括2022年度新增的控股子公司），财务风险处于公司可控的范围之内。公司将在上述担保事项实际发生时及时履行信息披露义务，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。

三、担保协议的主要内容

1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期。

2、担保范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。

3、担保金额：公司合并报表范围内控股子公司将根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额等以最终签订的相关文件为准。

4、担保方式：连带责任保证。

四、反担保情况

公司为非全资控股子公司提供全额连带责任担保，控股子公司或小股东通过股权质押、反担保函等措施提供反担保。

五、董事会意见

董事会经过认真研究，认为上述子公司开展融资是日常经营所需，公司为此提供担保，能保障其业务的稳定经营，有利于公司的持续发展。上述担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益。

公司签署的担保合同金额超过本次审议范围的，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定另行提交董事会、股东大会（如需）审议后方对外提供担保。

公司资金部将对上述公司负债率动态变化、担保协议的签署等事项进行监控与管理。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司为控股子公司申请金融机构综合授信提供担保符合公司经营发展的实际需要，本次担保事项已经董事会审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构对公司上述担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

若本次议案通过，公司审批的2022年度为控股子公司提供的担保额度为折合人民币1,510,000万元，占公司最近一期经审计净资产的702.35%。

截至公告日，公司及控股子公司2022年度尚未新签署担保协议。

截至公告日，公司实际对外担保总余额为人民币421,283.90万元+美元1,300万元，占上市公司最近一期经审计净资产的199.80%。

上述担保为对全资及控股子公司的担保。截至公告日，公司及控股子公司没有对合并报表外单位提供担保，没有发生涉及逾期债务、诉讼及因被判决败诉而应承担的担保。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二二二年一月十一日

证券代码：000701 证券简称：厦门信达公告编号：2022—5

厦门信达股份有限公司关于召开

二二二年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：厦门信达股份有限公司二二二年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。2022年1月10日，公司第十一届董事会二二二年度第二次会议审议通过《关于召开二二二年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2022年1月26日14:50；

网络投票时间：2022年1月26日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月26日9:15—9:25,

9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月26日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年1月19日（周三）

7、出席对象：

（1）截至2022年1月19日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于二二二年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案》；

2、审议《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》；

3、审议《关于选举第十一届董事会董事的议案》；

选举陈纯先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案。

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第十一届董事会二二二年度第一次会议、第二次会议审议通过，事项合法、完备。

以上提案已分别于2022年1月6日和2022年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

（三）特别强调事项

上述第1项提案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

上述第2项提案为关联交易事项，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，且不能接受其他股东委托对该项议案进行投票。

上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

四、会议登记事项

1、登记手续：法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

2、登记地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

3、登记时间：2022年1月20日上午9:00至2022年1月20日下午5:00。

4、联系方式

联系电话：0592-5608117

联系传真：0592-6021391

联系地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

邮编：361016

联系人：蔡韵玲

5、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二二二年度第一次会议决议；

2、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二二二年度第二次会议决议。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二二二年一月十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360701。

2、投票简称：“信达投票”。

3、填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）对同一天的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月26日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月26日上午9:15，结束时间2022年1月26日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

授权委托书

兹全权委托　先生（女士）代表本人出席厦门信达股份有限公司二二二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（签名或签章）：法定代表人（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：委托人持股数：

委托人股东账号：持有上市公司股份的性质：

受托人签名：受托人身份证号码：

受托日期：有效期：

委托人对本次股东大会提案表决意见：

注：对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示），否则无效。没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000701 证券简称：厦门信达公告编号：2022—4

厦门信达股份有限公司

关于接受厦门国贸控股集团有限公司

财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持公司生产经营，保障公司经营资金顺畅运转，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）将与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）协商，签订《财务资助协议》。国贸控股将为公司提供资金，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月，利率不高于公司同期对外融资成本，最高在手余额不超过36亿元。

国贸控股持有公司45.00%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，公司与国贸控股构成关联关系，接受其财务资助构成关联交易。

经独立董事事前认可后，该事项提交2022年1月10日召开的公司第十一届董事会二二二年度第二次会议审议。本次会议审议通过了《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。董事长李植煌先生，副董事长王明成先生，董事郭聪明先生、曾挺毅先生、林瑞进先生为关联董事，回避了本议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：厦门国贸控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350200260147498N

注册资本：165,990万元

成立日期：1995年08月31日

注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

法定代表人：许晓曦

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

历史沿革：厦门国贸控股集团有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦国资产[2006]90号、厦国资产[2016]452号文通知，现已更名为厦门国贸控股集团有限公司。

近三年主营业务发展情况：国贸控股近三年经营情况良好。2018年营业收入2,740.96亿元，2019年营业收入2,956.13亿元。截至2020年12月31日（经审计），国贸控股资产总额1,535.56亿元，净资产503.24亿元；2020年1-12月，国贸控股营业收入4,021.26亿元，净利润54.42亿元。截至2021年9月30日（未经审计），国贸控股资产总额2,588.47亿元，净资产656.45亿元；2021年1-9月，国贸控股营业收入4,537.59亿元，净利润41.66亿元。

股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

国贸控股非失信被执行人。

关联关系：国贸控股持有公司45.00%的股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，公司与国贸控股构成关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

为支持公司生产经营，保证公司经营业务发展的资金需求，国贸控股向公司提供资金，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月，利率不高于公司同期对外融资成本，最高在手余额不超过36亿元。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利息收取标准参照市场利率，利率不高于公司同期对外融资成本。

五、交易协议的主要内容

1、国贸控股提供的财务资助用于补充公司流动资金。

2、国贸控股对公司提供的财务资助期限不超过12个月，利率不高于公司同期对外融资成本，最高在手余额不超过36亿元。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于满足公司业务发展的资金需求，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。

公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为2,192.73万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

独立董事事前认可意见：国贸控股支持公司经营发展，为公司提供财务资助，用于公司资金周转，并收取相应的借款费用。借款费用收取标准参照市场情况，利率不高于公司同期对外融资成本，费用确认标准公平、合理，未损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、审计委员会意见

国贸控股为公司提供财务资助，保障公司经营资金顺畅运转，公司支付借款费用是合理的。该借款费用收取标准参照市场标准，利率不高于公司同期对外融资成本，是公平、合理的。双方签订《财务资助协议》符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东的利益。同意《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构对公司接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助事项无异议。

十一、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二二二年度第二次会议决议；

2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；

3、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的核查意见。

特此公告。

厦门信达股份有限公司

董事会

二二二年一月十一日

证券代码：000701 证券简称：厦门信达公告编号：2022—2

厦门信达股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）第十一届董事会二二二年度第二次会议通知于2022年1月6日以书面方式发出，并于2022年1月10日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过以下事项：

（一）审议通过《关于二二二年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案》。

投票情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

同意公司及全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司为控股子公司（包括2022年度新增的控股子公司）二二二年度向金融机构申请的授信额度提供担保，其中，为资产负债率70%（含）以上的控股子公司提供担保额度为不超过折合人民币110,000万元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度为不超过折合人民币240,000万元，担保额度总计不超过折合人民币350,000万元。

提请股东大会审议并授权公司法定代表人及全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司法定代表人代表公司全权签署上述额度内有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限自股东大会审议通过之日起一年；同时，提请股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据监管机构的有关要求及控股子公司需求分配对各公司的实际担保额度。

此项议案保荐机构发表的核查意见刊载于2022年1月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于二二二年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的公告》，刊载于2022年1月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司二二二年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》。

投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

为支持公司生产经营，保障公司经营资金顺畅运转，同意公司与厦门国贸控股集团有限公司协商，签订《财务资助协议》。厦门国贸控股集团有限公司将为公司提供资金，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月，利率不高于公司同期对外融资成本，最高在手余额不超过36亿元。

此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见刊载于2022年1月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、郭聪明先生、曾挺毅先生、林瑞进先生回避了本议案的表决。

此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的公告》，刊载于2022年1月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司二二二年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开二二二年第一次临时股东大会的议案》。