“注册资本五年实缴”有助于打造诚信市场环境
□万静
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；同时，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院另行规定。
公司注册资本制度是公司法的核心内容之一，也是影响市场经济和社会主义市场经济发展的重要因素之一。公司注册资本制度主要涉及两个方面：一是公司注册资本的形式和内容，即公司注册资本由什么构成，如货币、实物、知识产权等；二是公司注册资本的形成方式和时间，即公司注册资本是如何确定和支付的，如认缴制或实缴制。
我国自2013年全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，降低了资本登记交易成本，强化了公司主体责任，并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。据国家权威部门统计披露的数据显示，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。这不能不归功于全面实施注册资本认缴登记制的实施。
然而，认缴制也可能导致公司注册资本虚假或者夸大，影响公司信用和市场秩序。实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿元，违反真实性原则、有悖于客观常识。上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为“零”的现象；另一方面，在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。新公司法对认缴登记制的完善，既坚持守正创新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。
值得注意的是，新公司法并未要求所有存量公司必须将出资期限缩短到五年之内，而是采用柔性的、尊重客观实际的方式，合理引导存量公司逐步适应新公司法的要求。为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新公司法要求，分类分步、稳妥有序将存量公司出资期限调整至新公司法规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用五年认缴期限规定。对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定，将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。这些创新性操作性强的措施都非常利于新公司法平稳有序实施，有效减少对经营主体的短期集中冲击，更好提振发展信心，稳定社会心理预期。
从激发经营主体活力和保障交易安全的角度，为规范公司认缴出资行为，营造诚实守信的市场环境，新公司法将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的行政处罚。新公司法规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。这进一步加强了公司的信息公示义务，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、打造诚信的市场环境。
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