CPA大讲堂丨详解全面注册制七大规则变化

2023-11-11 06:31:12 - 中国会计视野网

自2月17日全面实行股票发行注册制正式启动，迄今半年多过去了。从2023年前三季度市场情况看，接近90%的过会率显示，“把选择权交给市场”后，主板发行上市条件精简优化、多层次资本市场各板块之间定位更加明晰的，上市审核效率更高。

在上海国家会计学院和中国会计视野网站举办的第十五期CPA大讲堂上，业内人士对这一中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义的事件进行全面解读。注册制带来的变革主要体现在四个方面：

一是审核理念的差异。核准制审核是以强制性信息披露和合规性审查为核心；注册制审核是以信息披露为核心，强调的是充分披露，以及信息的齐备性、一致性、可理解性。

二是透明度的差异。注册制审核实行“阳光审核”，明确各环节审核时限，充分公开审核规则，披露规则，实现受理、问询、回复、审议结果全公开；核准制审核的问询问题公开，随发行文件披露部分回复的内容。

三是审核机制的差异。以前市场可能更多是票决制，注册制推行后采用合议制。

四是市场化定价的差异。核准制定市盈率发行，注册制市场化询价发行。发行市盈率取决于公司的基本面，以及发行承销售环节的具体情况。

全面注册制规则主要有七大变化，具体如下：

规则变化一：优化IPO发行上市条件

在我国资本市场，沪深主板、创业板、科创板、北交所各有其不同特色，拥有自己的“代名词”。

沪深主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

创业板强调“三创四新”，要求深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

科创板的关键词是“硬科技”。强调面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

北交所强调“专精特新”，要求深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

注册制全面实施后，明确了主板板块定位要求，突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。明确在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位。

主板上市条件更加丰富完善。综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件，包括：取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求；新增“预计市值收入现金流”“预计市值收入”两套指标体系；明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业的上市标准，并结合主板市场特点，设置存在表决权差异安排的企业的上市标准；部分上市条件，与其他注册制板块趋同。

对创业板明确未盈利企业上市进行了安排。属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准。支持符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

精简优化了主板再融资发行条件。调整沪深主板公司涉及重大违法犯罪行为、非标意见发行条件，与创业板、科创板要求保持一致；删除了主板上市公司向不特定对象发行证券“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”的分红指标要求；删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近2年盈利的要求；主板也适用“小额快速”融资标准，与科创板、创业板统一。

规则变化二：完善审核注册程序

在注册程序上面审核注册程序方面，全面注册制推行后也有较大变化。明确规定交易所发行上市全面实行注册制，由交易所负责发行上市审核并报中国证监会注册。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高注册审核效率和可预期性。

交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、专项检查等不计入规定时间。发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过3个月。

证监会在收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

证监会职能发生转变，加强了对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准，保持审核尺度一致；二是在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况；三是监督交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委把关责任等内部制衡机制；四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。

需要强调的是，在全面注册制推行后，在首轮问询后加了“注册准备会”，注册准备会议同意后，方可召开审核中心审议会。

注册准备会参加人员包括发行监管部负责人、注册处室负责人、经办人员。会议主要讨论申请股票发行上市的项目是否符合国家产业政策，以及是否符合拟上市板块的定位。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。发行监管部在2个工作日内，将注册准备会会议结论书面通知交易所审核中心。

规则变化三：优化发行承销与交易制度

在发行承销制度方面，对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制。主板及双创板块发行定价方式一致，允许主板、科创板采取直接定价方式，但对直接定价的项目发行价格提出明确约束。主板回拨后比例上限从90%调至80%，此外对网下投资者报价行为规范、超额配售选择权规定进行优化完善。

在交易制度方面，取消主板上市初期涨跌幅限制：各板块上市前5个交易日均不设涨跌幅限制，后续根据板块特性有所区分。设置盘中临停机制，进一步完善上市初期交易机制，控制过大程度的股价异动。引入盘后交易，满足确定性价格成交需求，为盘中交易有效补充。优化融券交易机制，新股上市首日即可纳入融资融券标的，提高市场流动性，改变“单边市”问题。强化风险管控，对申报价格做出明确限制，并针对不同板块股票特性，为提升流动性设置较高的单笔申报上限。

规则变化四：重大资产重组全面实行注册制

各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

一是明确重组审核和注册流程。统一规定证监会在15个工作日的注册期限内，基于交易所审核意见作出决定。

二是完善重组认定标准和定价机制。在“购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”指标中，增加“且超过5000万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的9折调整为8折，进一步扩大交易各方博弈空间。

三是强化对重组活动监管。交易所可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理。将重大资产重组业务纳入交易所现场督导适用范围。

四是进一步压实独立财务顾问责任。将重组实施完毕后上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形纳入追责范围。督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”。

规则变化五：再融资全面实行注册制

全面推行注册制后，除主板证券发行条件精简优化外，可转债累计债券余额与配股发行额度提高，主板调整至与科创板、创业板一致。主板上市公司发行可转债完成后，累计债券余额从不超过最近一期末净资产40%提高至50%。主板上市公司配股数量上限由不超过本次配售股份前股本总额的30%增加至50%。

同时，主板引入简易程序。将科创板、创业板适用的再融资简易程序引入至主板，明确主板上市公司申请向特定对象发行股票融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的，可以适用简易程序，以便利主板上市公司再融资。

科创板、创业板引入分类审核制度。明确上市公司申请向特定对象发行证券在满足一定条件的情况下可以适用分类审核程序，以便利科创板、创业板上市公司再融资。

规则变化六：取消发审委、重组委

全面实行股票发行注册制相关规则取消了证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

在核准制下，证监会发审委会议表决采取记名投票方式，主要承担了以下职责：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。

在注册制下，交易所上市审核委员会（简称“上市委”）采取了“合议制”，主要是对发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见。

2018年11月27日，证监会公布发审委员候选人共53名，其中18名来自证监会派出机构、7名来自证券交易所、15名来自会计师事务所、13名来自律师事务所。监管体系人员和市场人员比例持平。

2022年12月25日，沪深交所公布第一届发审委和并购重组委候选人均为38人，新两委候选人名单结构一致，4名来自国家部委和科研院所、3名来自证监会、17名来自证监会派出机构、14名来自交易所，监管体系人员占比绝大多数。

不难发现，调整后的上市委成员中监管人员占比大幅上升。减少中介机构成员，一方面有助于促进资本市场中介服务机构的公平性竞争，另一方面，监管人士已具有信息披露方面的审核经验，可以弥补中介机构的功能，且更讲究信息披露的合理性、真实性、充分性。

规则变化七：境内企业境外发行证券改为统一备案

境外上市发行活动实行统一备案管理，直接上市从核准制改为备案制，而间接上市从此前的未纳入监管改为统一的备案制。

安全审查的重点是申请公司是否严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、行政法规和相关规定，切实履行维护国家安全的义务。

境外上市申报设置了负面清单，存在下列情形之一的，不得境外发行上市：法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；境外发行上市可能危害国家安全的；境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在刑事犯罪行为的；境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。

全面注册制执行后资本市场的五大主要趋势：

其一，加强信息披露，把企业上市选择权交给市场；

其二，增加资本市场包容性，加强服务实体经济和科技创新能力；

其三，完善退市机制，上市公司“退得下”

其四，“A收A”、分拆上市逐步成为资本市场收并购业务的新趋势；

其五，中小市值企业流动性较弱，如何提高市值管理水平成为中小市值企业的重要课题，

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