天融信科技集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告

2024-05-10 14:30:00 - 上海证券报

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-065

天融信科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2024年5月10日14:30

2、网络投票时间：2024年5月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（五）会议主持人：董事长李雪莹女士

本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

二、会议出席情况

出席本次会议的股东和股东代理人共计24人，代表股份数量156,850,489股，占公司有表决权股份总数的13.3960%（截至股权登记日，公司总股本为1,180,300,591股，其中公司回购专户中库存股9,427,607股，该等股份不享有表决权）。其中：通过现场投票的股东及股东代理人2人，代表股份数量84,541,969股，占公司有表决权股份总数的7.2204%；通过网络投票的股东22人，代表股份数量72,308,520股，占公司有表决权股份总数的6.1756%；出席本次会议的中小股东共计22人，代表股份数量72,308,520股，占公司有表决权股份总数的6.1756%。

公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司相关人员列席了本次会议。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式审议通过了九项议案，出席会议有效表决权股份总数为156,850,489股。每项议案的具体表决结果如下：

1.00审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

总表决情况：

同意151,620,890股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6659%；反对5,171,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2971%；弃权58,099股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0370%。

2.00审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

总表决情况：

3.00审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

总表决情况：

同意151,643,890股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6805%；反对5,148,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2824%；弃权58,099股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0370%。

4.00审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》

总表决情况：

同意151,678,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7029%；反对5,171,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.2971%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

5.00审议通过《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》

关联股东李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生、公司“奋斗者”第一期员工持股计划、“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划合计持有公司有表决权股份数量为46,188,261股，未参与本议案投票表决。

总表决情况：

6.00审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

总表决情况：

同意151,865,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8221%；反对4,984,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1779%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7.00审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》

总表决情况：

8.00审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

总表决情况：

9.00审议通过《关于公司监事2023年度薪酬情况的议案》

关联股东曾钦武先生持有公司有表决权股份数量为21,000股，未参与本议案投票表决。

总表决情况：

四、独立董事述职情况

公司现任独立董事吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生以及已离任独立董事冯海涛先生向股东大会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并在股东大会上进行了述职。各独立董事提交的《2023年度独立董事述职报告》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（广州）事务所

2、律师姓名：陈伟、林嘉豪

3、结论意见：本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、天融信科技集团股份有限公司2023年年度股东大会决议；

2、国浩律师（广州）事务所出具的《关于天融信科技集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十一日

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-066

天融信科技集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2024年5月10日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年5月8日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司有关股票期权激励计划的相关规定，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）和北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第30138号），董事会同意公司注销2021年股权激励计划股票期权1,253,032份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予股票期权20,548,705份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权357,490份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,855,741份、“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划股票期权305,249份。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

本议案业经公司于2024年5月8日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

上述事项的具体内容详见公司于2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-067）。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第30138号），董事会同意公司回购注销2021年股权激励计划限制性股票846,712股，占授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。

本议案业经公司于2024年5月8日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

上述事项的具体内容详见公司于2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。

本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会具体召开时间另行通知。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）及公司有关员工持股计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期员工持股计划第二个解锁期、“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第二个解锁期、“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，上述员工持股计划相应解锁期解锁条件未成就。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划，对本议案回避表决。

本议案业经公司于2024年5月8日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

上述事项的具体内容详见公司于2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-069）。

三、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十一日

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-067

天融信科技集团股份有限公司

关于注销公司股权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

2、公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。

5、2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

6、2021年6月24日，2021年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

7、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

8、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

9、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

10、公司于2024年2月28日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

11、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（二）“奋斗者”第一期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2022年期权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”2022年期权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

2、公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2022年期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过“奋斗者”2022年期权激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。

5、2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、2022年4月25日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

7、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权行权价格进行调整。

8、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订“奋斗者”2022年期权激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。

10、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。

11、公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

12、2022年11月18日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。

13、2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。

14、公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

15、2023年4月28日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。

16、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

17、公司于2023年8月24日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

18、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（三）“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补期权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”2023年增补期权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2023年增补期权激励计划（草案）出具了法律意见书。

2、公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年9月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年9月28日至2023年10月7日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年10月7日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”2023年增补期权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2023年3月27日至2023年9月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月21日披露了《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月20日，公司2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2023年增补期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2023年10月21日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。

5、2023年10月23日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

6、2023年11月6日，公司完成了“奋斗者”2023年增补期权激励计划授予股票期权的登记工作，并于2023年11月8日披露了《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划授予登记完成公告》。

7、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

二、注销原因及数量

（一）2021年股权激励计划

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于公司2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，4名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的29,736份股票期权予以注销。

2、2023年度公司层面业绩考核未达标

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第30138号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划的相关规定，2023年度北京天融信科技有限公司业绩未达到2021年股权激励计划第三个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对329名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的1,223,296份股票期权予以注销。

前述两种情形合计注销2021年股权激励计划股票期权1,253,032份。

（二）“奋斗者”2022年期权激励计划

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”2022年期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于公司“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予的激励对象中49名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第二批次）的激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对首次授予已离职的49名激励对象已获授但尚未行权的1,229,718份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的6,700份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）已离职的7名激励对象已获授但尚未行权的107,600份股票期权予以注销。

2、2023年度公司层面业绩考核未达标

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”2022年期权激励计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第二个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对首次授予1,118名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的19,318,987份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）37名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的350,790份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）241名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的1,748,141份股票期权予以注销。

前述两种情形合计注销“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权22,761,936份。

（三）“奋斗者”2023年增补期权激励计划

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划获授股票期权的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的3名激励对象已获授但尚未行权的98,800份股票期权予以注销。

2、2023年度公司层面业绩考核未达标

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2023年增补期权激励计划第一个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对24名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的206,449份股票期权予以注销。

前述两种情形合计注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权305,249份。

三、对公司的影响

1、对公司股权激励计划的影响

本次注销部分股票期权事项不会影响公司各期股权激励计划的继续实施，各期股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施

因激励对象离职及2023年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未获准行权的股票期权，由公司统一注销。

3、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和管理费用。

4、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

四、监事会意见

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

公司注销2021年股权激励计划、“奋斗者”2022年期权激励计划及“奋斗者”2023年增补期权激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司有关股票期权激励计划的相关规定，同意公司注销2021年股权激励计划股票期权1,253,032份、“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权20,548,705份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权357,490份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,855,741份、“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权305,249份。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2021年股票期权与限制性股票激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定；“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就2021年股票期权与限制性股票激励计划注销、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销及“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

六、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、《北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十一日

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-068

天融信科技集团股份有限公司

关于回购注销公司2021年股权激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。

（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（十）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年9月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十一）公司于2022年10月17日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十二）2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（十三）2023年9月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年9月5日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十四）公司于2023年9月22日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十五）2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2021年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，23名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的23名激励对象已获授但尚未解除限售的36,808股限制性股票进行回购注销。

2、2023年度公司层面业绩考核未达标

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第30138号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划的相关规定，2023年度北京天融信科技有限公司业绩未达到2021年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对392名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的809,904股限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销总数量及回购价格

前述两种原因合计需回购注销限制性股票846,712股，占授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。

根据公司2021年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格9.750元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度及2021年年度权益分派，董事会对2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.690元/股。

（三）回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为8,204,639.28元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

■

四、本次回购注销对公司的影响

1、对公司2021年股权激励计划的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，2021年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

2、对相关激励对象已获授股份的处理措施

因激励对象离职及2023年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

3、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和管理费用。本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

4、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

五、监事会核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第30138号），同意公司回购注销2021年股权激励计划限制性股票846,712股，占授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。回购价格为9.690元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。

六、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2021年股权激励计划回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021年股权激励计划回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就2021年股权激励计划回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

七、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十一日

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-069

天融信科技集团股份有限公司

关于员工持股计划锁定期届满的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年持股计划”）第二个锁定期已于2024年5月9日届满，“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年增补持股计划”）第二个锁定期将于2024年12月9日届满，“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补持股计划”）第一个锁定期将于2024年11月10日届满，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及上述员工持股计划相关规定，现将上述员工持股计划锁定期届满的相关情况公告如下：

一、员工持股计划的持股情况及锁定期

（一）“奋斗者”2022年持股计划

2022年5月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,371.90万股公司股票已于2022年5月6日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-055）。

根据公司《“奋斗者”第一期员工持股计划》（完善与修订稿）的相关规定，“奋斗者”2022年持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定。其中，第二个解锁期对应的标的股票数量为7,827,270股，占公司目前总股本的0.6632%。

截至2024年5月9日，公司“奋斗者”2022年持股计划第二个锁定期（24个月）已届满。

（二）“奋斗者”2022年增补持股计划

2022年12月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的19.20万股公司股票已于2022年12月8日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期（增补）员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2022年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-127）。

根据公司《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划》（完善与修订稿）的相关规定，“奋斗者”2022年增补持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定。其中，第二个解锁期对应的标的股票数量为63,360股，占公司目前总股本的0.0054%。

公司“奋斗者”2022年增补持股计划第二个锁定期（24个月）将于2024年12月9日届满。

（三）“奋斗者”2023年增补持股计划

2023年11月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的18.06万股公司股票已于2023年11月9日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期（2023年增补）员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2023年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-099）。

根据公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划》的相关规定，“奋斗者”2023年增补持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定。其中，第一个解锁期对应的标的股票数量为59,598股，占公司目前总股本的0.0050%。

公司“奋斗者”2023年增补持股计划第一个锁定期（12个月）将于2024年11月10日届满。

二、员工持股计划锁定期届满后的后续安排

2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）及上述员工持股计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2022年增补持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2023年增补持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，上述员工持股计划相应解锁期解锁条件未成就。

根据上述2023年度公司层面业绩考核目标完成情况，按照上述员工持股计划的相关规定，“奋斗者”2022年持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2022年增补持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2023年增补持股计划第一个解锁期不能解锁部分对应的份额将由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合上述员工持股计划参加对象标准的员工，若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。

三、其他说明

公司将根据上述员工持股计划的实施进展情况，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十一日

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-070

天融信科技集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议于2024年5月10日以通讯表决的形式召开，会议通知于2024年5月8日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》；

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

公司注销2021年股权激励计划、“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2022年期权激励计划”）及“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补期权激励计划”）部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司有关股票期权激励计划的相关规定，同意公司注销2021年股权激励计划股票期权1,253,032份、“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权20,548,705份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权357,490份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,855,741份、“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权305,249份。

上述事项的具体内容详见公司于2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-067）。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》；

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第30138号），同意公司回购注销2021年股权激励计划限制性股票846,712股，占授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。回购价格为9.690元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。

上述事项的具体内容详见公司于2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。

经审核，监事会认为：根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）及公司有关员工持股计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期员工持股计划第二个解锁期、“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第二个解锁期、“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，上述员工持股计划相应解锁期解锁条件未成就。

上述事项的具体内容详见公司于2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-069）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇二四年五月十一日

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-071

天融信科技集团股份有限公司

关于回购股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均包含本数），回购价格上限为人民币13.13元/股。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年2月2日、2024年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

自公司2024年5月7日披露《关于回购股份的进展公告》后，2024年5月7日和5月10日，公司实施了股份回购，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

一、回购股份的具体情况

截至2024年5月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,599,100股，占公司总股本的0.3897%，最高成交价为7.56元/股，最低成交价为5.50元/股，已使用资金总额为人民币28,855,090.00元（不含交易费用）。

公司回购股份的实施符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。

二、其他说明

公司回购股份时间及集中竞价交易的委托时段、委托价格符合《回购指引》第十七条、第十八条的相关规定，具体说明如下：

1、公司未在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘集合竞价；