IPO案例：发行人10%的股份被冻结，还能IPO吗？
IPO案例：发行人10%的股份被冻结，还能IPO吗？
IPO上市号整理，转载请注明出处。
3．关于股份冻结
申报文件显示，2019年1月，因股权转让纠纷法院裁定冻结韩宗俊持有的发行人7%股份、周庭诲持有的发行人3%股份。2019年6月，法院作出《民事调解书》，并裁定准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请。韩宗俊已向刘红日支付160万元。上述诉讼未对发行人的股权结构、生产经营、财务状况等产生不利影响。
请发行人：
（1）结合法院裁判情况，说明韩宗俊、周庭诲与刘红日相关股权转让纠纷形成及解决的简要过程、裁判结果及其是否全部执行完毕，韩宗俊执行裁判结果的资金来源、是否属于借用资金，上述股权转让是否仍存在纠纷或诉讼风险，韩宗俊、周庭诲持有的发行人股份是否仍存在被保全或冻结的风险。
（2）截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和对外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存在或可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿能力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险。
（3）说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，发行人股权结构是否清晰、稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求进行核查的过程及结论性意见。
（2）对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据和核查结论。
回复：
一、结合法院裁判情况，说明韩宗俊、周庭诲与刘红日相关股权转让纠纷形成及解决的简要过程、裁判结果及其是否全部执行完毕，韩宗俊执行裁判结果的资金来源、是否属于借用资金，上述股权转让是否仍存在纠纷或诉讼风险，韩宗俊、周庭诲持有的发行人股份是否仍存在被保全或冻结的风险
2011年8月19日，韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲、刘红日、成都大通服饰有限公司签署《股权转让与合作经营协议》（以下简称“《协议》”），《协议》约定如下：
（1）刘红日同意以800万元购买重庆溯联塑胶有限公司（发行人前身，以下简称“溯联有限”）10%股权，其中以560万元受让韩宗俊持有的溯联有限7%股权，以240万元受让周庭诲持有的溯联有限3%股权。
（2）韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲、刘红日合计初始总投资600万元合作经营“Jeep”服饰品牌，其中韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲分别以现金出资165万元、165万元、60万元，刘红日以实物及无形资产/固定资产出资210万元，投资比例分别为27.50%、27.50%、10%、35%。各方合作资金支付给刘红日，并暂以刘红日现有经营模式继续经营，待设立新公司后由新公司经营。
（3）上述约定事项的履行步骤依次为：
步骤一，《协议》签署后15日内，由刘红日分别支付韩宗俊230万元（因刘红日购买韩宗俊持有的溯联有限7%股权需支付韩宗俊560万元，抵减韩宗俊和韩啸（大）应向刘红日支付的合作经营资金330万元后（韩宗俊同意代替韩啸（大）向刘红日支付165万元合作经营资金，该笔资金韩啸（大）将于各方履行完毕《协议》后支付给韩宗俊），刘红日实际应向韩宗俊支付230万元）、支付周庭诲180万元（刘红日购买周庭诲持有的溯联有限3%股权需支付周庭诲240万元，抵减周庭诲应向刘红日支付的合作经营资金60万元后，刘红日实际应向周庭诲支付180万元）；
步骤二，《协议》签署后30日内，《协议》各方新设立经营“Jeep”服饰品牌的公司；
步骤三，刘红日、成都大通服饰有限公司“Jeep”品牌服饰重庆经营的全部资产实际盘存达到600万元并经《协议》各方确认；
步骤四，《协议》各方新设立的经营“Jeep”服饰品牌的公司具备一般纳税人资格之日起3个月内，刘红日、成都大通服饰有限公司将“Jeep”品牌服饰重庆经营的600万元资产注入新公司，资产注入后新公司净资产额为600万元，股权结构为刘红日35%、韩宗俊27.50%、韩啸（大）27.50%、周庭诲10%；步骤五，刘红日、成都大通服饰有限公司“Jeep”品牌服饰重庆经营的全部资产实际盘存达到600万元并经《协议》各方确认后30个工作日内，韩宗俊、周庭诲、刘红日协助溯联有限完成韩宗俊、周庭诲所持溯联有限10%股权过户至刘红日名下之工商变更登记。
除此之外，《协议》还约定了违约责任及其他相关事宜。
《协议》签署后，刘红日分别于2011年9月1日向韩宗俊、2011年9月3日向周庭诲支付了30万元、80万元；韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲与刘红日于2011年12月5日按照《协议》约定的出资比例合计出资50万元设立经营“Jeep”服饰品牌的合资公司——重庆桐渲贸易有限公司（该公司设立后未实际经营，并于2017年2月15日注销）。除上述履行情况外，《协议》履行无其他进展（即：上述履行步骤一未完全履行，步骤三未履行，导致步骤四、步骤五无法履行）。
2018年11月29日，刘红日向重庆市江北区人民法院提起诉讼，以其已履行《协议》约定的义务为由，请求法院判决韩宗俊、周庭诲履行《协议》，将其分别持有的发行人7%、3%股权转让并过户至刘红日名下。
2019年1月28日，刘红日向重庆市江北区人民法院申请财产保全，重庆市江北区人民法院于同日作出《民事裁定书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号），裁定冻结韩宗俊、周庭诲分别持有的发行人7%、3%的股权。
2019年2月19日，重庆市江北区人民法院依法适用简易程序，公开审理了刘红日与韩宗俊、周庭诲的股权转让纠纷一案。
2019年5月13日，重庆市江北区人民法院作出《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号），经重庆市江北区人民法院主持调解，刘红日、韩宗俊、周庭诲达成了如下协议：一、刘红日与韩宗俊、周庭诲于2011年8月19日签订的《协议》终止履行；二、刘红日根据《协议》向韩宗俊、周庭诲支付股权转让款共计110万元，抵扣刘红日在韩宗俊的借款50万元，重庆桐楦贸易有限公司注册款40万元以及相关费用后，刘红日还剩余股权转让金的14万元；三、韩宗俊于2019年6月30日前补偿刘红日股权转让的经济损失160万元（含上述第二条刘红日所剩余的股权转让金14万元）；四、刘红日与韩宗俊、周庭诲于2018年12月4日以前所签订的其他备忘录、合同均予以终止（包括不限于刘红日向韩宗俊的借款，以及向韩宗俊、周庭诲的股权转让款，韩宗俊向刘红日出具的收条200万元等），双方就此发生的经济往来予以了结。
2019年6月17日，韩宗俊按照《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号）之约定，通过银行转账方式向刘红日支付了160万元（根据保荐机构、锦天城关于该事项对韩宗俊的访谈，以及韩宗俊从2017年10月1日至2019年6月30日的银行资金流水，韩宗俊该笔款项为真实支付，其资金来源为自有资金）。2019年6月21日，重庆市江北区人民法院作出《民事裁定书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号之一），准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请，韩宗俊、周庭诲分别持有的发行人7%、3%的股权司法冻结相应解除。至此，《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号）履行完毕，且根据《民事调解书》（﹝2019﹞渝0105民初1382号），韩宗俊、周庭诲与刘红日不存在任何纠纷或诉讼风险，韩宗俊、周庭诲持有的发行人股份不存在被保全或冻结的风险。
二、截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和对外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存在或可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿能力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险
（一）实际控制人及其近亲属的主要负债情况
1、大额债务情况
经核查，截至本回复意见出具之日，发行人实际控制人及其近亲属借款余额较小，主要为房贷及车贷款项，不存在大额债务情况。
2、对外担保情况
截至本回复意见出具之日，发行人实际控制人及其近亲属存在为公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
注1：刘果为发行人持股5%以上股东、董事韩啸（大）之配偶；
注2：吕红、韩啸（小）以双方共有房产提供抵押。
截至本回复意见出具之日，发行人实际控制人及其近亲属为发行人提供的担保金额为5，850.00万元。
3、可能构成资金支付义务的股份回购
2018年9月，温氏壹号、同赢基金入股发行人时分别与韩宗俊、韩啸（大）签署了协议，约定若发行人在温氏壹号、同赢基金增资款全部到位之日起5年内，未能IPO成功，温氏壹号、同赢基金有权要求韩宗俊、韩啸（大）以现金一次性回购本次增资认购的股份，即韩宗俊、韩啸（大）需履行约定条件未达成情况下的股份回购义务。2020年5月18日，温氏壹号、同赢基金分别与韩宗俊、韩啸（大）签署协议终止了上述协议，且未附重新生效条款。
截至本回复意见出具之日，发行人实际控制人不存在构成资金支付义务的股份回购情形。
除上述债务及担保外，发行人实际控制人及其近亲属不存在其他大额负债或预计大额债务。
（二）实际控制人及其近亲属的财务状况和清偿能力
发行人实际控制人及其近亲属通过工资薪金、分红、理财收益等方式取得收入，渠道较广，收益稳定，风险较低，财务状况良好，具有较强的偿债能力，其对外担保均系为发行人及其控股子公司借款融资提供担保，发行人偿债能力良好，发行人实际控制人及其近亲属需承担担保责任的风险较小。具体如下：
首先，根据实际控制人韩宗俊及其近亲属的征信报告及实际控制人韩宗俊的说明，截至本回复意见出具之日，实际控制人韩宗俊及其近亲属信用状况良好，均按期偿还借款及支付借款利息，不存在到期未清偿的大额债务，未出现信用状况恶化的迹象。
其次，截至2021年12月31日，发行人净资产为46，741.81万元，资产负
债率为39.92%，经营状况良好，偿债能力较强，发行人实际控制人及其近亲属提供的担保所对应主债权偿付金额占发行人净资产比例较小，发行人具有充足的清偿能力，发行人及其子公司能够按期还款。
基于上述，发行人实际控制人韩宗俊不存在大额到期债务未清偿的情形，未来出现大额到期债务未清偿的可能性较小，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿能力不存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险。
三、说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，发行人股权结构是否清晰、稳定
根据重庆市股份转让中心有限责任公司于2022年5月9日出具的《重庆溯联塑胶股份有限公司股东持股清册》，截至2022年5月9日，发行人的股权结构与申报前一致，具体情况如下：
注：截至本回复意见出具之日，公司原股东谢华勇已逝世，其所持有的公司股份经公证由其配偶聂静继承，股权变更手续已办结。
通过对发行人现有股东进行访谈以及裁判文书网等公开途径查询，发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况，且无涉及发行人股份的诉讼、仲裁案件。
基于上述，本次申报后发行人股权结构未发生变动，且不存在发生变动的风险，发行人股权结构清晰、稳定。
四、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求进行核查的过程及结论性意见
（一）核查程序
针对题述事项，本保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、调阅刘红日股权转让纠纷全套案卷资料；
2、对韩宗俊就关于执行裁判结果资金来源进行访谈，查阅韩宗俊2017年10月1日至2019年6月30日期间支付调解资金的银行流水；
3、查阅发行人申报前以及申报后最新（截至2022年5月9日）的股东名册；
4、就申报前后是否存在股权变动风险对发行人股东进行访谈；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的个人征信报告、银行流水；
6、公开途径查询发行人股份质押、冻结，以及诉讼、仲裁情况；
7、公开途径查询发行人股东的诉讼、仲裁情况；
8、查阅发行人控股股东、实际控制人户籍所得地人民法院出具的案件查询证明。
（二）核查意见
发行条件要求发行人的控制权保持稳定，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的规定，发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”中对韩宗俊、周庭诲与刘红日的股权转让纠纷涉及的股份冻结以及解除冻结情况进行详细披露，该等事项不影响发行人控股股东、实际控制人的债务清偿能力，不会导致发行人控制权存在不确定性。
基于上述，本保荐机构及发行人律师认为，对于申报前发行人出现的股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项，发行人已经充分披露且不会影响其控制权的稳定，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的规定。
五、对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据和核查结论
（一）核查程序
针对题述事项，本保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序，并取得如下核查证据：
1、取得并查阅涉及发行人实际控制人股权纠纷的全套案卷材料；
2、取得并查阅发行人实际控制人及其近亲属的个人征信报告、银行流水；
3、取得并查阅涉及发行人实际控制人及其近亲属债务的相关协议及担保登记文件；
4、取得并查阅发行人实际控制人户籍所在地人民法院出具的案件查询文件；
5、就是否存在个人债务风险对发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录等文件；
6、公开途径查询发行人实际控制人及其近亲属的诉讼、仲裁情况，并制作相应核查记录。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人不存在债务风险。
责任编辑：石秀珍SF183