在并购LSG中，汤臣倍健如何识别财务风险，遇到了什么麻烦？
定价风险是由于企业在进行收购活动的过程中，由于对目标企业的评估不足，从而导致收购价格高于实际价格导致的风险。
定价风险的识别
是一种发生在企业并购前期准备阶段的风险，导致该风险的原因可能是在估值阶段准备不充分，没有对目标企业进行有效的评估，也可能是由于目标企业没有全面准确的提供信息进而导致在评估过程中数据不具有参考性，从而致使企业无法实现为发出并购行为所期望实现的目标。
汤臣倍健对LSG100%股权价值的评估采用的两种评估方法为市场法与收益法，最终采用了市场法的评估结果，LSG100%股权价值为356248.84万元，评估基准日LSG净资产仅为10147.37万元，此次评估增值346101.47万元，增值34.11倍。
面对如此高额的评估价格，定价风险主要在以下几个方面：
第一，信息不对称导致的财务风险，在跨国并购中由于并购双方不在同一国内，法律、政治、文化、经济环境等方面存在较大差异，在信息获取上相较于国内并购活动难度更大，因此在评估过程中可能会导致公司估值与实际情况偏离。
除此之外，本次并购中标的企业LSG是一家非上市公司，汤臣倍健所依据的基础信息大多是来自于LSG所提供的资料，因此存在较大的信息不对称性，很可能由于LSG提供资料不实导致最终估值偏高，无疑给此次并购带来了一定的风险。
第二，估值过高的风险。LSG注重产品的开发与品牌的打造，因此也形成了大量的无形资产，但是进行评估时对于这类无形资产的价值往往难以衡量，容易高估其价值。购买日LSG无形资产的账面价值仅有84.42万元，而其公允价值达到了141,384.38万元，汤臣倍健很有可能面临高估LSG价值的风险。
此次汤臣倍健在对LSG进行价值评估的过程中主要采用了两种估值方法：收益法与市场法。收益法对LSG股权进行评估时，采用的是对原有业务及新增业务价值估算的加总值。原有业务指的是目前企业已开展的业务；新增业务是指在完成并购后，通过双方销售渠道的互通LSG所能形成的新的销售业务。
通过对原有业务及新增业务预测出的现金流量进行折现计算出得出在收益法下LSG的所有者股东权益总金额为386,209.93万元人民币。从该计算方法来看，现金流折现法下对企业价值的评估对营业收入的预测含有较高的主观性并且受多方面环境的影响极易产生偏差。
例如，对并购后所能形成的新增业务极易出现估算偏差，如果两者未能形成预期的协同效应，LSG无法充分借助汤臣倍健成熟的销售系统实现市场的开拓与业绩的提升，则通过此模式所预测的营业收入也将无法实现，从而导致估值偏高。
在以市场法对LSG进行价值评估时，则是充分考虑了上市公司可比交易与类似交易案例。在上市公司法下，选择了市盈率和EV/EBITDA为具体的价值比率，最后综合考虑两种评估方法数据和结果的可靠性，加权平均计算后的LSG股东全部权益价值为356248.84万元人民币。
相较于评估基准日LSG的净资产10147.37万元，最终估值增值都较高，因此汤臣倍健对LSG的收购很有可能存在估值过高的风险。
出于谨慎性原则，汤臣倍健对LSG的价值评估最终选择采用市场法计算结果，该方法综合考虑了上市公司比较法和交易案例比较法结果，并对两种方法的计算结果分别赋予了60%与40%的权重，最终计算LSG的EV/EBITDA为19.28，股东全部权益价值为人民币34.46亿元。
截至2018前的国内两项可比交易对此次估值的合理性进行了对比验证。可比交易的平均EBIT倍数为14.71，从最终估值结果来看，汤臣倍健收购LSG的EV/EBIT倍数远高于均值。
第三，商誉过高的风险，汤臣倍健通过现金支付购买了大量虚拟资产，为此汤臣倍健将形成巨额的账面商誉。汤臣倍健在并购LSG之前账面并无商誉存在，而在完成并购以后，在当年年末所形成的账面商誉达到21.66亿元人民币，截至2018年报告期末，公司的合并报表中所列示的总资产为97.9亿元，商誉占合并报表总资产的22.12%，其比例远高于正常水平，企业在后续的经营过程中可能会因此而导致财务状况发生恶化。
从净利润的角度分析，汤臣倍健2018年净利润为10.42亿元，假如LSG未能实现预期经营状况，则汤臣倍健必须对LSG的合并商誉计提减值损失，很可能导致汤臣倍健形成较大的财务风险。
融资风险的识别
企业在融资过程因融资能力不足、融资方式不当、融资结构不合理等原因导致并购失败或者对日常经营造成负面影响是融资过程中常遇到的风险。
融资活动的不当甚至可能导致企业资金链断裂。根据最终的交易结果，汤臣倍健本次为收购LSG公司需支付669208694澳元（按照当日汇率合人民币3332592375元），根据汤臣倍健财务报告相关数据所示，汤臣倍健2017年年末现金余额仅有26.49亿元，因此仅依靠汤臣倍健自身的现金进行支付不足以完成此次并购活动，需要通过一定的手段进行资金的筹集。
作为一家民营企业，在进行跨国并购过程中融资难是公司面临的重大问题，在对跨国并购融资风险进行识别时，关键点是对融资方式与融资结构进行分析。此次汤臣倍健的融资主要通过成立并购基金以及银行借款完成，汤臣倍健采取的具体融资方案如下：
首先，汤臣倍健与中平资本、广发信德旗下的境内PE公司联合设立广州汤臣佰盛有限公司，合计出资额人民币30亿元，汤臣倍健出资额为16亿元，其中包括自有资金11.9亿元人民币，以及在国内借入并购贷款4.1亿元人民币，持股比例53.33%。
之后由汤臣佰盛将30亿元向澳洲佰盛进行现金增资，除此之外，澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行借入7000万澳元，向中国工商银行新加坡分行借入3000万澳元，根据2018年末财务报告，为完成此次并购，汤臣倍健通过自有资金出资11.9亿元，通过私募并购基金融资14亿元，银行借款8.93亿元。
最后，汤臣倍健以每股12.31元的价格发行价值14亿元的股份取得PE机构持有的汤臣佰盛46.67%的股权，从而完成了对汤臣佰盛的全资控股，间接持有LSG100%股权，具体发股数量及PE机构最终持股比例。
借助私募并购基金及银行借款汤臣倍健补足了并购的资金需求，对于自身来说汤臣倍健借助私募并购基金通过发行股份的方式降低了后期的偿债风险，而PE机构也获得了投资回报。
根据此次融资结构来看，汤臣倍健通过私募并购基金的融资结构能提升自身筹资能力，避免因筹资能力不足而导致的财务风险，同时通过私募并购基金的模式也极大的降低了公司大额举债导致的偿债风险，不过由于此次对LSG估值过高，导致汤臣倍健仍然需要通过一定的外部借款来满足此次融资需求。
为此汤臣倍健面临的融资风险主要体现在如下几个方面：第一，大量资产抵押影响汤臣倍健未来再融资能力，汤臣倍健的贷款主要有两部分组成，一部分来源于境内借款总额为4.1亿元，澳洲当地借款总额为1亿澳元（期末折合人民币约4.83亿元），合计约8.93亿元人民币。
为筹集相关借款汤臣倍健进行了大量的资产抵押，长期借款中1.00亿澳元是通过将子公司澳洲佰盛现在和将来的全部资产作为抵押，并由汤臣倍健开立备用证作为担保筹集所得。
长期借款中的4.1亿元则是通过公司持有的汤臣药业、佰嘉药业、佰健生物100%股权，广州佰盛53.33%股权，广东佰悦70%股权作为质押，同时抵押还包括公司自身的固定资产及无形资产。大量的资产抵押对公司再融资能力造成了一定的负面影响，在未来的经营活动中如果再次面临大额资金支出的需求，汤臣倍健面临着再融资能力不足的风险。
第二，此次融资可能会增加公司偿债风险，从而影响公司的正常经营与投资活动。汤臣倍健此次并购贷款共计8.93亿元，利率区间为4%-5.13%。根据公司2018年财务报告显示年末仅利息费用就达到了17,586,256.06元，而2017年并无财务费用支出，为此高额的并购贷款与利息费用会一定程度上增加公司的偿债风险。
通过分析公司2018年及以前相关财务数据与财务指标，在并购结束当年，公司的资产负债率有明显大幅度的提升，主要是由于并购贷款增加所致。
而短期贷款的增加主要是LSG在进行日常经营所借入的短期款项所致。除此之外，公司的流动比率等短期偿债指标也有明显的下降，综上所述，汤臣倍健在并购以后面临偿债能力下降的风险。
支付风险的识别
企业在跨国并购的过程中能够选择的支付方式是多样的，选择不同的支付方式对公司产生的影响也是不同的，不合理的支付方式可能会给企业带来一定的财务风险，例如现金流减少导致的资金断裂、股权稀释导致的控制权变化、以及结构不合理引发的偿债能力降低等。
此外，由于跨国并购的特殊性，汇率变动也会会导致交易价格发生较大的变化从而产生财务风险。根据2018年1月31日澳洲佰盛与LSG股东签署的《股份出售协议》规定，此次跨国并购交易设立了或有对价支付条款，即“Earn-out”方案。
在交割完成以前，澳洲佰盛需向托管机构支付1.035亿澳元进行托管，在交割日，澳洲佰盛需要向LSG支付的固定金额为5.865亿澳元，同时约定根据2018年LSG盈利能力情况以托管金额对后续款项进行支付，浮动金额=(2018年EBITDA-0.3087亿澳元)×19，并且支付上限不超过所托管金额。
在支付环节汤臣倍健可能产生的财务风险主要来自以下几个方面：
第一，高额现金支出导致的财务风险，在此次并购案例中，汤臣倍健采用的是现金支付，占据了汤臣倍健大量的现金支出比例，并且在交割前，汤臣倍健还需向托管账户支付1.035亿澳元进行托管。
该笔金额至完成交割都不可进行使用，如果该交易受政府约束、未通过股东批准或未能完成买卖协议而导致交易没有完成，该笔金额将归属于LSG公司。此次并购行为将增加汤臣倍健的现金流压力，对汤臣倍健的营运能力及偿债能力产生不良的影响，从而加大了造成财务风险的可能。
第二、汇率变动导致的财务风险，此次交易按照实际汇率确定支付的现金数额，且交割货币为澳元，存在汇率波动导致收购对价等额人民币上升的风险。
通过对并购前后的汇率变化进行分析，可以发现汇率变动呈现出不规则的变动，自2017年9月到2018年12月人民币兑澳元的汇率波动变化，汇率的变动也将影响并购最终的支付对价，如果处于汇率的较高点很可能会导致并购对价的支付高于预期，从而产生一定的财务风险。
除此之外，汇率风险的影响是贯穿在后续的整个经营过程中的，由于汇率的不断波动会影响公司的汇兑损益，相关财务指标的变化进而也会影响当期利润或者所有者权益。
第三、相关支付条款引起的财务风险，此次并购设计了“Earn-out”方案，最终支付价格受到LSG盈利情况的影响，因此LSG股东可能会了实现更高的交易价格而采取不利于企业持续发展的经营方式来实现短期经营业绩的提升。
此外，支付条款中还设立了延期交割利息条款及违约金协议，根据汤臣倍健与LSG签署的相关协议，如果交割日发生于2018年7月31日之后，自2018年8月1日至交割日期间，每日按年化利率5%计算。由澳洲佰盛向交易对方支付延期交割利息。
如果不能按期完成交割，汤臣倍健将面临额外资金支出的风险。
整合风险的识别
企业并购的成功与否并不能以并购行为是否已经结束进行评定，企业并购结束以后能否实现其预期的财务目标，在后期的经营过程中依旧会受到人力整合、财务整合等各个方面整合是否有效完成的影响。
而对于跨国并购，受两地财务政策差异、国家文化不同的影响在整合过程中将面临更大的困难与阻力。不能妥善的处理好并购之后的整合工作将是并购后引发财务风险的重要因素。
从并购流程上来讲，汤臣倍健顺利的走完了并购的全部流程，但是不能以此认为汤臣倍健此次并购是成功的，并购完成以后双方是否能够有效完成后续的整合才是并购成功与否的关键判断标准。
在并购之后LSG的人才是否愿意继续效力，两家公司的经营理念与战略是否匹配以及不同文化下的管理模式是否协调都是在整合阶段的风险因素。
汤臣倍健可能面临的整合风险体现在如下几个方面：第一，经营活动整合导致的财务风险。在并购完成以后，汤臣倍健面临因为大量的资金支出而可能导致经营能力下降，从而致使营运能力下降的风险。在并购后能否快速实现双方经营活动的整合，实现营运能力及盈利能力的提升是汤臣倍健面临的整合风险之一。
第二，财务整合导致的财务风险。跨国并购中由于国情及地域文化的差异，在相关法律制度、财务制度、企业组织架构以及经营规范等方面与境内并购相比拥有更大的差异，因此在完成并购以后，汤臣倍健面临着财务管理制度的整合问题，两国会计制度和会计管理体系不同并且在内部控制和财务管理思维等方面也会存在较大差异。
第三，人力整合导致的财务风险。LSG为澳洲本土公司，与汤臣倍健存在较大的文化差异。而文化的差异往往容易引起原有员工对并购的抵触情绪，从而不利于新管理人员的融入与后续工作的开展。
并且企业原有的研发技术人员，也是企业持续经营的重要基础，在并购后不能迅速获得原有管理人员的信任，将导致管理层与核心技术人才的大量流失，从而导致企业未来经营产生不确定性，增加企业的财务风险。
结语
通过对汤臣并购过程中的定价风险、融资风险、支付风险以及整合风险进行了识别与分析。根据分析，汤臣倍健在并购的各个阶段都面临着一定的风险，通过对各阶段风险的分析，认为在此次并购过程中定价风险是本次并购活动中最重要的风险，通过可比交易与可比企业分析本次定价明显过高。
一旦企业没能达到预期的协同效果很可能导致企业面临较大的财务风险。此外过高的定价风险也导致公司对融资需求的大幅增长，公司通过私募并购基金的方式进行融资，提高了自身融资能力，在较短的时间筹集到了大量的资金，并且并购基金能有效避免融资后的偿债风险。
然而高额的定价使得公司依旧进行了大量的贷款以满足并购需求，从而使公司在一定程度上面临着再融资能力不足与偿债能力下降的风险，但整体风险相对较低。在支付风险中，汇率变动是跨国并购中所特有的也是容易被公司所忽略的风险，此次跨国并购也同样面临着汇率变动导致的财务风险。
最后，针对整合风险，跨国并购受到地域及文化的不同，在经营、财务以及人力的整合过程中面临着比国内并购更大的难度。