长江润发健康产业股份有限公司关于控股股东非经营性资金占用及违规担保进展情况的公告

2024-07-11 01:45:04 - 上海证券报

证券代码：002435证券简称：ST长康公告编号：2024-069

长江润发健康产业股份有限公司

关于控股股东非经营性资金占用及违规担保进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于公司存在非经营性资金占用、违规担保、公司2023年度被出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定，公司股票自2024年5月6日起被实施“其他风险警示”的特别处理。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.4条的规定，上市公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实施其他风险警示的，在风险警示期间，应当至少每月披露一次进展公告，披露资金占用或者违反规定程序对外担保的解决进展情况，直至相应情形消除。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收348,541.48万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》9.4.4第六项规定披露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施退市风险警示。

5、公司已于2024年7月3日收到深圳证券交易所下发的《事先告知书》，因公司股票在2024年6月3日至2024年7月1日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，触及深圳证券交易所《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条第一款第四项规定的股票终止上市情形，深圳证券交易所拟决定终止公司股票上市交易。

一、控股股东及关联方非经营性资金占用及违规担保情况

长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）在核查中发现存在长江润发集团有限公司（以下简称“控股股东”或“长江润发集团”）及关联方占用公司资金的情形,公司聘请的和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了保留意见，并就资金占用情况出具了《关于对长江润发健康产业股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（编号和信专字（2024）第000245号），具体情况如下：

（一）资金占用情况

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（二）违规担保情况

单位：万元

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2023年12月26日，吉林省汉合实业有限公司向长江润发集团有限公司开具电子银行承兑汇票，票面金额5亿元，承兑期限为6个月。公司子公司长江润发（张家港）机械有限公司以其持有的吉林银行5亿元3年期定期存单为上述银行承兑汇票的开具提供质押担保，该质押担保事项未履行审批手续。

二、进展情况

控股股东及其他关联方将制定切实可行的解决方案，并已经协调各方积极采取措施，通过现金清偿、股权转让收入清偿、以资抵债清偿等方式尽全力争取尽快清偿全部资金，减轻和消除对上市公司的不良影响。

根据《股票上市规则》第9.8.4条的规定，上市公司因触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实施其他风险警示的，在风险警示期间，应当至少每月披露一次进展公告，披露资金占用或者违反规定程序对外担保的解决进展情况，直至相应情形消除。据此，公司就长江润发集团及关联方非经营性资金占用及违规担保的进展情况公告如下:

1、资金占用进展情况

2024年4月29日，控股股东偿还占用资金14,000万元。

截至本公告日披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元。

2、违规担保进展情况

2024年6月26日,因吉林省汉合实业有限公司未能兑付上述5亿银行承兑汇票，吉林银行将长江润发（张家港）机械有限公司提供质押担保的5亿元定期存单用于承兑。

截至本公告日披露日，公司下属子公司为控股股东违规担保余额为5亿元。

三、关于对江苏证监局责令改正措施决定的整改进展情况

公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对长江润发健康产业股份有限公司、长江润发集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕89号）（以下简称“责令改正措施”），要求公司采取积极措施，督促润发集团及其关联方限期归还被占用的资金，维护上市公司和中小股东的利益；要求长江润发集团有限公司及其关联方应积极筹措偿还占用ST长康的资金。责令改正措施的进展情况如下：

1、公司本着对全体股东高度负责的态度，督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。目前公司正与长江润发集团有限公司保持积极沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。2024年4月29日，控股股东偿还占用资金14,000万元，截至本公告日披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元，公司下属子公司为控股股东违规担保余额为5亿元。

2、公司规范了与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害。

3、公司加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

4、公司组织对管理层、财务人员及内审人员关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训。要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝此类情形的再次发生。

四、公司拟采取的措施

为进一步有效解决长江润发集团资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资金及对应收益的追偿工作，公司将继续采取以下措施：

1、督促长江润发集团落实解决资金占用问题的方案。

2、公司将进一步与长江润发集团保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。

五、其他说明及风险提示

1、鉴于公司存在非经营性资金占用、违规担保、公司2023年度被出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定，公司股票自2024年5月6日起被实施“其他风险警示”的特别处理。截至本公告披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元,公司下属子公司为控股股东违规担保余额为5亿元。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、公司已于2024年7月3日收到深圳证券交易所下发的《事先告知书》，因公司股票在2024年6月3日至2024年7月1日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，触及深圳证券交易所《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条第一款第四项规定的股票终止上市情形，深圳证券交易所拟决定终止公司股票上市交易。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）9.4.4第六项规定披露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施退市风险警示。提醒投资者注意投资风险。

5、因公司及长江润发集团有限公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会已对公司及长江润发集团有限公司立案。立案调查期间，公司与长江润发集团有限公司将积极配合证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

6、公司控股股东长江润发集团有限公司及其一致行动人质押公司股份数量占其所持公司股份数量的比例为96.83%，请投资者注意相关风险。

公司将密切关注控股股东对公司资金占用和违规担保问题的解决进展，并将及时披露进展情况。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

长江润发健康产业股份有限公司

董事会

2024年7月11日