华神科技终止收购实控人旗下资产 财务顾问为中信建投
中国经济网北京7月11日讯 华神科技(000790.SZ)昨日晚间披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。华神科技于2024年7月10日召开第十三届董事会第十四次会议和第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
公司拟通过发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司（以下简称“四川远泓”）持有的四川博浩达生物科技有限公司（以下简称“标的公司”或“博浩达”）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司（以下简称“成都博浩达”）持有的标的公司50%股权，同时向包括公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司（以下简称“成都远泓”）在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易相关方推进本次重组工作。但鉴于本次交易自筹划以来历时较长，标的公司所处行业状况等较本次交易筹划之初发生较大变化，为了切实维护广大投资者利益，经公司与交易相关各方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次重组事项并与交易各方签订相关终止协议。
公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2023年10月20日，华神科技披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。中信建投证券为本次交易的独立财务顾问。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。
根据本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为203,224,472股，分别向四川远泓和成都博浩达发行101,612,236股和101,612,236股。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金总额不超过9,100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，其中成都远泓拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发行股份总数的30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费等，具体为：源创博泰2023年研发平台建设项目、博浩达信息化建设项目、中介机构费用及交易税费。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，标的公司2023年至2026年业绩承诺的扣非归母净利润分别为8,502.99万元、7,000.55万元、6,943.07万元、7,374.26万元。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及募集资金配套认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。