鹏都农牧股份有限公司 关于收到湖南证监局问询函的公告
证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2023-065
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于鹏都农牧股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》（湘证监函〔2023〕550号）（以下简称“《问询函》”），现将相关内容公告如下：
鹏都农牧股份有限公司：
7月31日，你公司公告拟以5.62亿元现金收购控股股东子公司启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权。我局高度关注上述关联交易事项，于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地开展现场核查。结合现场核查情况，现就有关事项进行问询，请你公司及中介机构作进一步说明。
一、启东鹏腾主要资产为位于江苏省启东市启隆镇仙鹤村的5565亩农用和15亩商用国有土地使用权。截止2023年6月30日，启东鹏腾账面价值-2.24万元，此次关联交易增值率2,509,269.37%。根据《鹏都农牧股份有限公司拟股权收购涉及的启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，农用地采用成本逼近法进行评估，以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金来确定土地评估价格。即“土地价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益”。其中，评估确定“土地取得费”为10.1万元/亩。根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元/平方米，即2.25万元/亩。请评估机构就以下问题核查并发表意见。
1.请说明以10.1万元/亩，而不是按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金2.25万元/亩评估“土地取得费”的依据及合理性。
2.请说明“土地取得费”评估是否符合资产评估准则的相关要求，是否构成评估差错；如构成评估差错，请进一步计算该差错对评估值的影响。
二、上市公司应对并购项目履行充分必要的尽职调查程序和可行性分析。根据你司《鹏都农牧启东种植基地建设项目可行性报告》，本次关联方收购资产后续建设方案主要为生产苜蓿干草。
1.请说明启东鹏腾农用地目前实际使用情况，是否符合《国有土地使用权出让合同》约定的用途及相关农业用地要求。
2.请说明5565亩农田中高标准农田数量。在该5565亩农田，特别是高标准农田上种植苜蓿，是否符合《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作》中关于“高标准农田原则上全部用于粮食生产”的要求。
3.请说明当地土壤、降雨、温度、湿度等自然条件是否适合种植苜蓿和生产苜蓿干草。如适合，请估算每亩苜蓿干草产量及产值，每年苜蓿干草总产量、总产值及利润，并提供估算过程。
4.依据你公司《关于购买股权暨关联交易的公告》，本次收购完成后，你公司将形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环。请说明苜蓿干草配套养殖厂厂区位置，养殖场与启东种植基地能否形成协同效应。请对比自产苜蓿干草与外采苜蓿干草成本差异，说明此次关联交易能否达成“提高整体收益”的预期目的。
5.请说明启东鹏腾历年土地使用情况和收益情况。说明截止目前土地上是否存在租约；如存在租约，请补充说明租赁价格、租赁期限及是否存在对收购后上市公司使用土地构成障碍的租赁条款。
6.请说明本次关联交易是否符合农用地使用权转移相关政策和《国有土地使用权出让合同》协议条款。
请你公司及评估机构于2023年8月15日前将上述问询事项以书面说明的形式报我局，并在收到问询函和答复问询函时同步披露。
针对上述问询事项，公司高度重视，将按照问询内容及要求，认真核实相关情况，及时进行回复并履行信息披露义务。
特此公告。
鹏都农牧股份有限公司
董事会
2023年8月11日