IPO过会企业实际控制人存在资金占用、违规担保行为被行政处罚

原标题：IPO过会企业实际控制人存在资金占用、违规担保行为被行政处罚来源：企业上市

发行人实际控制人之一陈爱莲女士被采取出具警示函的行政监管措施。2020年6月22日，中国证监会浙江监管局出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]44号），认定万丰奥威被控股股东万丰奥特集团及其关联方非经营性占用资金，违规为控股股东提供担保，上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，万丰奥威时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富对上述违规行为负有责任；决定对万丰奥威及陈爱莲、陈滨、董瑞平、章银凤和陈善富分别采取出具警示函的行政监管措施。

　关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、陈爱莲、陈滨、董瑞平、章银凤、陈善富：

我局发现浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规事项：

一、控股股东资金占用及违规担保

2018年初至2020年3月底，公司被控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金累计112,070万元，违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元。截至目前，资金占用本金及利息已归还，违规担保尚有余额0.8亿美元未解除。上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。

二、关联交易未经审议及披露

1.2019年1月23日，公司子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）与控股股东原子公司万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空工业”）共同收购苏州御翠源贸易企业（普通合伙），收购总价39,980万元。其中宁波奥威尔担任有限合伙人（LP），出资占比99.90%；万丰航空工业担任普通合伙人（GP），出资占比0.10%。上述重大投资事项构成关联交易，公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。

2.公司及子公司与控股股东及其关联方存在资金往来，2018年资金往来金额37,595万元。上述资金往来构成关联交易，公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第三十一条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的有关规定，公司时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应积极督促控股股东及关联方及时解决违规担保问题，纠正信息披露违法违规行为，认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益，并于2020年7月10日前向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2020年6月22日

创业板上市委2020年第55次审议会议

结果公告

创业板上市委员会2020年第55次审议会议于2020年12月11日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

浙江日发纺织机械股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

浙江日发纺织机械股份有限公司

1.报告期内，发行人控股股东资产负债率较高，实际控制人主要股票资产的质押率较高，实际控制人、控股股东及其关联方存在资金占用、违规担保等行为。请发行人代表说明:（1）发行人实际控制人存在的资金占用、违规担保行为是否构成重大违法行为；（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保的内控制度是否健全且被有效执行；（3）实际控制人、控股股东存在的债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

2.报告期内，发行人资产负债率持续较高，担保余额占净资产比例高于同行业可比公司。请发行人代表说明发行人面临的偿债风险及应对措施。请保荐人代表发表明确意见。

三、需进一步落实事项

浙江日发纺织机械股份有限公司

1.请发行人在招股说明书中补充披露：（1）发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险及对发行人的影响；（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保相关制度的主要内容及保障措施；（3）发行人面临的偿债风险及应对措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

2.请发行人在招股说明书中进一步披露实际控制人、控股股东存在的债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

深圳证券交易所

上市审核中心

2020年12月11日

发行人名称：浙江日发纺织机械股份有限公司

成立日期：2002年1月28日

注册资本：6,948.7218万元

法定代表人：何旭平

注册地址及主要生产经营地址：浙江省新昌县高新技术产业园区(南岩)日发数字科技园

控股股东：浙江日发控股集团有限公司

实际控制人：吴捷、吴良定、陈爱莲、吴楠

行业分类：专用设备制造业（C35）

日发纺机是一家具有多年品牌历史和核心技术的智能化纺织装备制造商，主要从事成套纺织装备的研发、生产和销售。作为中国纺织装备行业的领先企业，公司长期服务于国内外多个重要纺织工业集聚地，产品涵盖从纤维至纺织品加工生产所需的纺纱、加捻、织造、非织造四大系统的多种纺织装备。

公司主要产品包括喷气织机、剑杆织机、毛巾织机、喷水织机、转杯纺纱机、倍捻机等。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

　关于公司控股股东及实际控制人的债务清偿风险

（一）关于日发集团资产负债率较高的风险提示

截至2020年9月30日，公司控股股东日发集团资产负债率（母公司口径，未经审计）为82.04%，资产负债率较高，存在一定的债务偿还风险。报告期内，公司关联方万丰奥特集团、实际控制人之一陈爱莲女士因资金占用及违规担保等问题被浙江证监局采取了出具警示函的监管措施；若新冠疫情影响下我国宏观经济环境恶化、金融政策或环境发生重大不利变化，同时公司控股股东及实际控制人无法迅速采取有效应对措施，则公司控股股东及实际控制人可能面临重大债务清偿危机、信用状况恶化、债务强制执行或者破产重组，公司将面临实际控制人变更或控制权变更的风险。

（二）关于日发集团与关联方之间存在资金拆借的风险提示

截至2020年9月30日，日发集团（母公司）的其他应付款余额为56,961.80万元（未经审计）。日发集团的其他应付款主要为日发集团与其控股子公司、全资子公司、联营企业以及实际控制人控制的其他企业之间的资金拆借。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为54,780.68亿元。日发集团与关联方之间存在资金拆借金额较大，存在一定的债务偿还风险。

（三）关于日发集团银行授信额度的风险提示

截至2020年9月30日，商业银行给予日发集团（母公司）的授信额度合计40.31亿元，已使用35.66亿元，仍有4.65亿元授信额度尚未使用；商业银行给予日发集团（合并口径）的授信额度合计77.85亿元，已使用66.07亿元，仍有11.78亿元授信额度尚未使用。若商业银行对上述授信额度进行调整，则日发集团的资金周转存在一定的风险。

（四）关于发行人控股股东及实际控制人持有的股票资产质押率较高的风险提示

如上表所示，实际控制人家族主要股票资产的质押率较高，尚未质押的股票资产较少，并且公司控股股东日发集团的资产负债率较高。若新冠疫情影响下我国宏观经济环境恶化、金融政策或环境发生重大不利变化，同时公司控股股东及实际控制人无法迅速采取有效应对措施，则公司控股股东可能面临资金周转困难的风险。同时，若股票出现大幅波动，导致股价跌破平仓线，则公司控股股东及实际控制人可能面临重大债务清偿危机、信用状况恶化、债务强制执行或者破产重组的风险。

（五）关于公司关联方曾发生上市公司资金占用的风险提示

报告期内，公司关联方万丰奥特集团、实际控制人之一陈爱莲女士因资金占用及违规担保等问题被浙江证监局采取了出具警示函的监管措施。同时，发行人控股股东日发集团资产负债率较高，存在一定的债务偿还风险。报告期内，日发集团曾与公司发生资金拆借，构成非经营性资金占用。提请投资者关注上述风险事项。

关于公司关联交易及其公允性的风险提示

公司关联方数量较多，截至2020年6月30日，控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的关联方企业共有211家，其中控股股东日发集团控制的其他企业有70家、实际控制人及其近亲属控制的其他企业有129家、实际控制人及近亲属施加重大影响的企业有12家，具体详见招股说明书第五节”发行人基本情况"之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”和第七节“公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”。报告期内，公司存在关联交易，具体详见招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“十、关联交易”。部分关联交易说明如下：

（一）报告期内，万丰奥特为公司免费提供担保

报告期内，随着业务规模的扩大，公司所需运营资金不断提高，而公司主要融资渠道为银行借款，关联方万丰奥特为公司的部分银行借款进行了担保，报告期各期末，关联担保的主债权余额分别为25,560.00万元、17,307.00万元、7,000.00万元及11,000.00万元。为支持公司发展壮大，万丰奥特为公司提供免费担保，不收取任何费用，并且，公司严格遵循借款协议约定，未造成担保损失。因此在上述关联担保中，公司未计提相应的担保费。

根据近期披露担保费率的20家A股上市公司的公开数据进行计算，类似担保费率的平均水平约为0.82%，按照该担保费率测算，各期担保费分别为209.59万元、141.92万元、57.4万元及90.2万元，占各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的比例分别为6.38%、2.26%、0.58%及1.98%，对公司财务报表影响很小。公司对于担保费用的会计核算符合公司实际情况，且金额较小，不构成重大影响，不存在利益输送情形。

（二）2018年2月，公司向日发精机出售资产

2018年2月，公司向日发精机出售部分厂房、土地及附属设施，交易作价8,826.02万元。该项交易产生资产处置收益5,622.88万元，占2018年度营业利润的比例为36.28%。

该项资产处置的原因及背景分析如下：

1、提高资产使用效率

根据公司发展规划，自2015年起，公司逐步将纺纱设备及加捻设备的生产线转移至安徽日发（工厂位于安徽省马鞍山市经济开发区）和浙江日发（工厂位于浙江省新昌县梅渚镇工业园），形成了以山东日发、安徽日发及浙江日发三家全资子公司为生产经营主体的生产管理体系。公司原位于浙江省新昌县七星街道日发数字科技园内的土地、厂房及附属设施不再符合公司发展战略的需要。在向日发精机转让前，公司将上述资产进行了出租。

日发精机注册地址为浙江省新昌县七星街道日发数字科技园，其主要生产基地紧邻公司上述厂房，2015年4月，为进一步扩大航空业务规模、增强生产能力，日发精机与公司协商购买上述资产，并签署了《资产购买协议》，后因其业务规划调整而解除；2018年初，日发精机因建设日发精机研究院（该项目为日发精机2015年非公开发行股票的募集资金投资项目）的需要再次与公司协商购买上述资产，并最终于2018年2月完成了资产交割。

2、上述资产处置有利于公司进一步增强资产独立性

公司处置的土地、厂房及附属设施与日发精机的主要生产基地相邻。公司将上述资产进行处置，有利于公司进一步增强资产独立性。

3、本次交易已履行相应的法定审议程序，具有合法合规性

该项资产交易履行的程序合法合规，分别经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会，以及日发精机第六届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，双方关联董事和关联股东分别回避表决。双方的独立董事均发表独立意见，同意该项资产交易。

4、本次交易定价公允，不存在利益输送情形

2018年1月22日，坤元评估出具了编号为“坤元评报[2018]33号”的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，位于新昌县七星街道日发数字科技园的建筑物、机器设备和土地使用权的评估值为8,826.02万元。该项关联交易依据资产评估结果定价，定价结果符合所处置资产的状况以及当地市场情况，交易价格具有公允性，具有商业合理性，不存在利益输送情形。

重大合同履行存在的风险

2020年7月27日，苏州日发智能机械有限公司分别与浙江日发、安徽日发及山东日发签订产品买卖合同，合同总金额共计105,896.64万元。苏州日发智能机械有限公司向浙江日发购买倍捻机4,268台，合同金额33,290.40万元；向安徽日发购买倍捻机1,732台，合同金额13,509.60万元；向山东日发购买喷水织机7,392台，合同金额59,096.64万元。以下为该重大合同的相关风险提示：

（一）重大合同履行存在一定的不确定性

公司与苏州日发智能机械有限公司签订的产品买卖合同约定：首批交付时间为2020年9月5日前，首批交付数量根据需方实际要求配发，余量根据需方项目情况另行约定发货进度，于2021年2月28日前交付完毕。鉴于合同履行过程中需要根据客户的项目建设情况决定发货进度，因此该重大合同履行仍然存在一定的不确定性。

（二）合同履行将导致公司客户集中度发生重大变化

公司与苏州日发智能机械有限公司签订的产品买卖合同总金额共计10.59亿元，占2019年度营业收入（含税）的比例为55.53%，该合同的履行将对公司客户集中度产生重大影响。报告期各期，公司前五大客户合计收入占营业收入的比例分别为11.02%、11.60%、20.99%及15.13%，公司下游客户分散程度较高。

若公司与苏州日发智能机械有限公司之间签署的合同能够顺利履行，则公司2020年来源于主要客户的收入占当期营业收入的比例可能会大幅提高，进而可能导致公司未来期间经营业绩发生较大幅度的波动。

（三）合同履行将导致公司产品结构发生重大变化

公司与苏州日发智能机械有限公司签订的产品买卖合同总金额共计10.59亿元，包括喷水织机5.91亿元和倍捻机4.68亿元。报告期内，公司形成以喷气织机、剑杆织机及转杯纺纱机为主的产品结构，若公司与苏州日发智能机械有限公司之间签署的合同能够顺利履行，则公司2020年产品结构可能将变化为以喷水织机和倍捻机为主，进而可能导致公司综合毛利率发生波动。

（四）合同履行将导致公司应收商业承兑汇票大幅增加

报告期各期，公司收到商业承兑汇票的金额分别为0万元、270万元、981.98万元及14,003.72万元。公司与苏州日发智能机械有限公司签订的产品买卖合同总金额共计10.59亿元，合同约定的付款方式为商业承兑汇票结算。因此，随着公司与苏州日发智能机械有限公司之间签署的合同逐步履行，公司收到的商业承兑汇票将大幅增加。若因纺织行业周期性波动等因素导致下游客户的经营情况发生重大不利变化，公司将面临商业承兑汇票兑付风险。

政府补助政策变化风险

报告期各期，公司取得的政府补助金额分别为4,487.40万元、3,538.26万元、3,162.65万元及945.51万元，占当期利润总额的比重分别为51.63%、22.83%、22.36%及15.98%。受国家或地方政府的产业政策引导及财政预算影响，相关政策文件可能会出现调整，可能不具有持续性。虽然公司政府补助金额占利润总额的比重逐年下降，但由于政府补助金额较大，补助政策的调整对公司的业绩可能产生一定影响。

实际控制人

截至本招股说明书签署日，吴捷先生和吴良定先生家族合计直接持有日发集团52.02%的股份，日发集团直接持有公司69.09%的股份，吴捷先生和吴良定先生家族通过日发集团控制公司69.09%的股份，为公司的实际控制人。最近两年，公司不存在实际控制人变更的情形，公司的股权及控制结构、董事、监事及经营管理层、主营业务、发展战略等也未发生过重大变化，公司保持着持续快速的发展。

吴捷先生和吴良定先生家族，是指持有日发集团股份的家族成员，包括吴捷先生、吴良定先生、陈爱莲女士和吴楠女士。吴捷先生和吴良定先生家族控制公司表决权的情况如下表：

吴捷先生，1967年10月出生，身份证号码为3306241967********，中国国籍，无境外居留权，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董事长。

吴良定先生，1946年9月出生，身份证号码为3306241946********，中国国籍，无境外居留权，现任中宝控股董事长。

陈爱莲女士，1958年1月出生，身份证号码为3306241958********，中国国籍，无境外居留权，现任万丰奥特董事长、党委书记。

吴楠女士，1969年8月出生，身份证号码为3306241969********，中国国籍，无境外居留权，现任中宝控股董事、总经理。

自公司设立以来，公司实际控制人均未曾在公司担任过任何职位、未参与公司日常经营管理。公司实现了控制权和经营权的分离，确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构。

问题1

请发行人在招股说明书中补充披露：（1）发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险及对发行人的影响；（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保相关制度的主要内容及保障措施；（3）发行人面临的偿债风险及应对措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【回复】：

（一）发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险及对发行人的影响

公司已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露以下楷体加粗内容：

三、关于发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚风险的说明

1、发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险

（1）发行人实际控制人之一陈爱莲女士因万丰奥威资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险

发行人实际控制人之一陈爱莲女士被采取出具警示函的行政监管措施。2020年6月22日，中国证监会浙江监管局出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]44号），认定万丰奥威被控股股东万丰奥特集团及其关联方非经营性占用资金，违规为控股股东提供担保，上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，万丰奥威时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富对上述违规行为负有责任；决定对万丰奥威及陈爱莲、陈滨、董瑞平、章银凤和陈善富分别采取出具警示函的行政监管措施。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，发行人实际控制人之一陈爱莲女士受到的上述监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》项下之行政处罚。

中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》（浙证监诚查结（2021）第2号）显示，最近五年（截至2021年1月5日）发行人实际控制人之一陈爱莲女士于2020年6月22日被浙江证监局采取警示函监管措施。根据上述文件，最近五年发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在被证券监管部门予以行政处罚的情形。

根据万丰奥威的公告文件并经本保荐机构检索中国证监会、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在因上述资金占用、违规担保行为被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。

此外，万丰奥威控股股东及其关联方已于2020年3月27日清偿全部占用资金，万丰奥威亦于2020年11月19日解决上述违规担保事项。2020年12月2日，万丰奥威年报审计会计师事务所出具了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除情况的专项说明》，确认其对万丰奥威2019年度财务报表出具保留意见所涉事项的影响已经消除。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人实际控制人之一陈爱莲女士存在被深交所给予通报批评、公开谴责等监管措施的法律风险，但是该等监管措施不构成《中华人民共和国行政处罚法》项下之行政处罚。

经核查，本保荐机构认为，报告期内万丰奥威存在被控股股东万丰奥特集团及其关联方非经营性占用资金、违规为控股股东提供担保等情形，发行人实际控制人之一陈爱莲女士存在被证券监管部门予以行政处罚或者被深交所采取自律监管措施的风险，但鉴于上述资金占用、违规担保行为均已解除，且截至本招股说明书签署日，陈爱莲女士不存在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。因此，截至本招股说明书签署日，上述风险事项没有对发行人产生重大不利影响，不构成对发行人首发上市发行条件的实质障碍。

（2）发行人实际控制人之一陈爱莲女士因长春经开违规担保行为被行政处罚的风险

发行人实际控制人之一陈爱莲女士被上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以通报批评。2020年12月10日，上交所出具“[2020]116号”《关于对长春经开（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，认为长春经开存在多次违规为控股股东万丰锦源提供大额担保，未履行决策程序及信息披露义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》的有关规定，对长春经开和实际控制人暨时任董事长兼代行董事会秘书吴锦华、实际控制人暨时任董事陈爱莲、时任总经理倪伟勇、时任财务总监廖永华予以通报批评。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条关于行政处罚种类的相关规定，发行人实际控制人之一陈爱莲女士受到的上述纪律处分不属于行政处罚。

中国证监会吉林监管局出具的《人员诚信信息报告》显示，发行人实际控制人之一陈爱莲女士于2020年6月22日被浙江证监局采取警示函监管措施。

根据上述文件，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在被证券监管部门予以行政处罚的情形。

根据长春经开的公告文件并经本保荐机构检索中国证监会、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在因上述违规担保行为被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。

此外，长春经开已于2020年5月27日发布《关于违规担保全部解除的公告》，确认长春经开违规为控股股东万丰锦源提供的担保已全部解除。

经核查，本保荐机构认为，报告期内长春经开存在违规为控股股东提供担保的情形，发行人实际控制人之一陈爱莲女士存在被行政处罚的风险，但鉴于上述违规担保行为已解除，且截至本招股说明书签署日，陈爱莲女士不存在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。因此，截至本招股说明书签署日，上述风险事项没有对发行人产生重大不利影响，不构成对发行人首发上市发行条件的实质障碍。

2、上述事项对发行人的影响

报告期内，发行人实际控制人之一陈爱莲女士因万丰奥特及其关联方对万丰奥威资金占用和违规担保行为被中国证监会浙江监管局采取了出具警示函的行政监管措施、因长春经开违规为控股股东提供担保行为被上交所予以通报批评。截至本招股说明书签署日，相关资金占用、违规担保已经解决，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在因上述事项被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的情形。

经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人实际控制人之一陈爱莲女士因万丰奥特及其关联方对万丰奥威资金占用和违规担保行为被采取了出具警示函的行政监管措施、因长春经开违规为控股股东提供担保行为被上交所予以通报批评。截至本招股说明书签署日，陈爱莲女士不存在因上述违规事项而被行政处罚的情形，但不排除未来可能被中国证监会及其派出机构就上述违规事项进一步采取行政处罚或者被深交所采取自律监管措施的风险。截至本招股说明书签署日，上述风险事项没有对公司产生重大不利影响，不构成对公司首发上市发行条件的实质障碍，但可能会在一定程度上对公司的声誉产生不利影响。发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款：“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”的相关规定。

基于谨慎性原则，公司已在招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”中补充披露以下楷体加粗内容：

四、关于公司实际控制人之一陈爱莲女士未来可能被行政处罚的风险提示

报告期内，公司关联方万丰奥威存在被控股股东万丰奥特集团及其关联方非经营性占用资金、违规为控股股东提供担保等情形，中国证监会浙江监管局对公司实际控制人之一陈爱莲女士采取了出具警示函的行政监管措施；同时，公司关联方长春经开存在多次违规为控股股东万丰锦源提供大额担保情形，上交所对公司实际控制人之一陈爱莲女士予以通报批评。截至本招股说明书签署日，陈爱莲女士不存在因公司关联方上述违规事项被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的情形，但不排除未来可能被中国证监会及其派出机构采取监管措施、行政处罚或者被深交所采取自律监管措施的风险。

核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1）报告期内，发行人实际控制人之一陈爱莲女士因万丰奥特及其关联方资金占用和违规担保事项被浙江证监局采取了出具警示函的监管措施、因长春经开违规为控股股东提供担保行为被上交所予以通报批评，截至本落实函回复报告出具日，陈爱莲女士不存在因上述事项被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的情形，但不排除未来可能被中国证监会及其派出机构采取监管措施、行政处罚或者被深交所采取自律监管措施的风险。截至本落实函回复报告出具日，上述风险事项没有对公司产生重大不利影响，不构成对公司首发上市发行条件的实质障碍，但可能会在一定程度上对公司的声誉产生不利影响。发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款：“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”的相关规定。

2）发行人制定全面且有效的内控制度，并建立了较为完善的内控机制，能够在事先有效防止控股股东及实际控制人发生非经营性资金占用行为和发行人违规提供担保行为。同时，控股股东及实际控制人作出了承诺，若发生非经营性资金占用或者发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，其将面临相应的惩罚。上述内控制度、内控机制、承诺以及惩罚性措施能够有效约束发行人控股股东及实际控制人发生非经营性资金占用行为和发行人违规提供担保行为，充分保障发行人及中小股东利益，有效避免再次发生实际控制人或控股股东占用发行人资金和发行人违规提供担保的情形。

3）发行人资产负债率较高，同时因买方信贷模式为客户提供担保的余额占净资产的比例较大，存在一定的偿债风险。但是鉴于发行人盈利能力较强，建立健全了完善的买方信贷及融资租赁风控制度，采取了有效的应对措施，能够有效降低债务偿还风险。因此，发行人的债务风险可控。