中国电影股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告
证券代码：600977证券简称：中国电影公告编号：2024-032
中国电影股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易相关方简称及相关释义
■
重要内容提示：
●交易内容：公司之间接控股子公司中影CINITY全体股东拟按股比进行等比例减资。减资完成后，中影CINITY注册资本由40,000万元减少至20,000万元，各股东持股比例不变。
●本次交易构成关联交易。过去12个月内，不含本次交易，公司与同一关联方未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司通过全资子公司中影科技间接持有中影CINITY80%股权，华夏电影持有中影CINITY20%股权，各股东认缴注册资本已全部实缴到位。中影CINITY经过8年运营发展，主营的CINITY产品已进入成熟期，账面货币资金充足且暂时没有大额资金使用规划。为提高资金使用效率，优化资源配置，各股东拟进行等比例减资，将中影CINITY注册资本由40,000万元减少至20,000万元，减资金额按股比返还各股东方。
根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，本次减资构成关联交易。2024年11月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《控股子公司减资暨关联交易》的议案。关联董事对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，不含本次交易，公司与华夏电影未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人基本情况
公司名称：华夏电影发行有限责任公司
统一社会信用代码：91110108751345157J
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000万元
成立日期：2003年5月29日
法定代表人：白轶民
注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼901
主营业务：进口、国产影片发行。
主要股东：第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有20%股份。
主要财务数据（未经审计）：华夏电影截至2024年6月30日的总资产为48.88亿元，净资产为35.75亿元；2024年上半年营业收入7.18亿元，净利润435.07万元。
关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书任月女士担任华夏电影副董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。
经查询，华夏电影资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为公司与关联人向共同投资企业减资之关联交易。交易标的为中影CINITY注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况。标的企业不属于失信被执行人，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业基本情况
公司名称：中影华夏电影科技（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年10月31日
注册资本：40,000万元
法定代表人：王蓓
注册地址：北京市西城区新德街20号甲20号楼6层
主营业务：高新技术格式电影研发、技术集成、设备销售、技术服务等。
股权结构：公司通过中影科技间接持有中影CINITY80%股权，华夏电影直接持有中影CINITY20%股权。
主要财务数据：
■
上表2023年度财务数据经信永中和审计且审计报告为标准无保留意见；2024年半年度财务数据未经审计。
四、关联交易定价情况
中影CINITY全体股东已将全部注册资本实缴到位，现拟按股比进行等比例减资，将中影CINITY注册资本由40,000万元减少至20,000万元。减资后各股东持股比例不变，不会改变中影CINITY的股权结构。
减资前后股权结构如下：
■
本次减资对价遵循公平、公正、公允以及平等自愿的基本原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
本次减资是基于公司长远发展的需要，进一步优化资源配置、提高资金使用效率，符合公司发展战略。预计回笼资金1.6亿元，可用于进一步投资生产。
减资完成后，中影CINITY仍为公司的间接控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年11月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于《控股子公司减资暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年11月20日，公司召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《控股子公司减资暨关联交易》的议案，全体独立董事一致认为该议案符合《中国电影股份有限公司章程》《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024年11月21日