公牛集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

2023-12-21 02:28:28 - 证券日报之声

证券代码：603195 证券简称：公牛集团公告编号：2023-081

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原拟实施延期项目的名称及其情况：基于募集资金投资项目实际建设情况，经公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）审慎研究，拟对募集资金投资项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”的预定可使用状态延长至2026年2月。

公司于2023年12月20日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定对“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”的预定可使用状态进行延期。现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

二、募集资金使用情况

截至2023年11月30日，公司募集资金使用情况如下：

注：2021年11月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心及总部基地建设项目”、“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目”合并为“年产1.8亿套LED灯生产基地、研发中心及总部基地建设项目”。

2022年12月21日公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对募集资金投资项目“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目”、“信息化建设项目”和“渠道终端建设及品牌推广项目”的预定可使用状态延长至 2025年2月。

2023年12月20日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”结项，并将该项目截至2023年11月30日的节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，具体内容详见《公牛集团关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-082）。

三、关于募投项目延期的具体情况、原因及延期后按时完成的相关措施

（一）部分募投项目延期的具体情况

为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对部分募投项目进行延期，具体情况如下：

（二）部分募投项目延期的原因

公司募投项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”包括建设新的制造厂房以通过打造自动化生产线、精益化生产线从而满足公司墙壁开关插座业务快速发展的需要。目前项目建设主体正在施工中，因立项时是根据当时的发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素做出的，但由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素，使得该募投项目的施工建设、项目备案等环节受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。

为有效提升募集资金的使用效果，确保募集资金投资项目的实施质量和项目效益，降低募集资金的投资风险，安全合理地运用资金，使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合募投项目的实际建设情况和投资进度，拟将上述募投项目预定可使用状态日期延长至2026年2月。

（三）保障延期后项目按期完成的相关措施

公司将在统筹募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，实时关注该募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该募投项目后续的实施；公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进募投项目的实施进程。

四、募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目的延期，是公司根据募投项目的具体实施情况，对项目预定可使用状态日期作出的调整，不涉及募投项目实施主体、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募投项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、履行的审批程序

公司于2023年12月20日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

本次部分募投项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，符合相关的法律法规规定并履行了必要的法律程序。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

特此公告。

公牛集团股份有限公司

董事会

二二三年十二月二十一日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团公告编号：2023-082

公牛集团股份有限公司关于

部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次结项的募投项目名称：年产4亿套转换器自动化升级建设项目

●节余募集资金安排：节余募集资金15,547.75万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

●该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”结项，并将该项目截至2023年11月30日的节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。公司监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体如下：

一、募集资金投资项目概述

二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”，截至2023年11月30日，项目已达到预定可使用状态，募集资金使用和节余情况具体如下：

对应的募集资金专户存储情况：

注：节余募集资金尚有5,000万元理财于2024年1月5日到期，到期后本金及利息归还至募集资金专户。节余募集资金金额中包括募集资金理财收益及利息收入。

三、募集资金节余的主要原因

在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目建设成本和费用。

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于公司本次结项募投项目目前的投入情况，为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目节余募集资金15,547.75万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，并在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、对公司的影响

公司本次将已建成并投入使用的募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在更改或变相更改募集资金投向的情形，有利于公司提高募集资金使用效率，提升经济效益，有利于促进公司主营业务持续稳定健康发展，符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。

六、专项意见

（一）监事会意见

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据相关募投项目实际建设及资金使用情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司长期经营发展规划。因此，同意公司将募投项目“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”结项，并将该项目节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，除尚需股东大会审议通过之外，符合相关的法律法规规定并履行了必要的法律程序。保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二二三年十二月二十一日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团公告编号：2023-077

公牛集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2023年12月15日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2023年12月20日以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届非独立董事候选人的议案》

经控股股东宁波良机实业有限公司推荐，公司提名委员会审核，拟提名阮立平、阮学平、周文川、刘圣松、周正华、谢维伟为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届独立董事候选人的议案》

经公司提名委员会审核，董事会提名陈臻、李刚、李建滨为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

经公司薪酬与考核委员会审核通过，第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案如下：

1. 独立董事津贴

公司独立董事津贴为每人每年 20 万元，按月发放，独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

2. 公司高级管理人员、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬

公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴）。

3.在公司不担任职务的非独立董事的津贴。

在公司不担任职务的董事，不在公司领取津贴。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于变更注册资本、变更英文名称、修改经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-079）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计与风险委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》及《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团股份有限公司董事会审计与风险委员会实施细则》《公牛集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《公牛集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《公牛集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《公牛集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于2024年度使用自有资金委托理财的公告》（公告编号：2023-080）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-081）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-082）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二二三年十二月二十一日

附：非独立董事候选人简历

阮立平先生，1964 年出生，本科学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、香港居民身份证。曾任水电部杭州机械设计研究所工程师，公牛集团有限公司董事长兼总裁等。现任公牛集团董事长、总裁，主要兼任公牛光电执行董事兼总经理，良机实业执行董事等。

阮学平先生，1972 年出生，初中学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、香港居民身份证。曾任慈溪公牛生产经理、公牛集团有限公司副董事长等。现任公牛集团副董事长，主要兼任慈溪公牛执行董事，良机实业监事等。

周文川女士，1983 年出生，硕士研究生学历，博士研究生在读，香港永久居民。现任美瑞健康国际产业集团总裁，深圳市晓舟投资有限公司董事长，深圳市工商联(总商会)执委会常委理事，公牛集团董事。

刘圣松先生，1970 年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任猴王集团科学技术部主任助理，美的集团股份有限公司高级经理，奥克斯集团有限公司战略运营总监、事业部副总经理，江西正邦科技股份有限公司总裁助理、事业部总经理，公牛集团有限公司副总裁。现任公牛集团董事、资深副总裁、董事会秘书，拥有上海证券交易所董事会秘书职业资格。

周正华先生，1972 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中山嘉华电子（集团）有限公司进料品质控制（IQC）技术员，合一集团有限公司质量控制（QC）主管，美的集团股份有限公司产品公司总经理，公牛集团有限公司副总裁。现任公牛集团董事、资深副总裁、墙开事业部总经理。

谢维伟先生，1979年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任赫比上海家用电器有限公司运营经理，戴尔（中国）研发中心全球运营经理，摩托罗拉（中国）有限公司供应链开发经理，伟创力精密制造有限公司运营总监，公牛集团股份有限公司副总裁，转换器事业部总经理。现任公牛集团股份有限公司副总裁，新能源事业部总经理。

附：独立董事候选人简历

陈臻女士，1957年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省电力局法律事务室主任，现任浙江阳光时代律师事务所创始人、主任，中国电力企业联合会法律分会副会长，中国能源法研究会副会长，中国能源研究会可再生能源专委会副主任，浙江省能源业联合会常务副会长，浙江可再生能源协会碳中和产业促进中心主任，杭州热电独立董事等。

李刚先生，1963年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任ABB机器人业务中国区销售经理、汽车工业业务负责人、机器人系统业务负责人、机器人事业部中国区总裁，机器人及运动控制事业部中国区总裁，ABB（中国）有限公司高级副总裁，第13届上海市政协委员，现任上海机器人协会副会长，遨博（北京）智能科技股份有限公司联合创始人兼总裁。

李建滨先生，1979年出生，毕业于北京大学，获得法学和经济学双学士学位，中国国籍，无境外永久居留权，并具有“中国注册会计师”、“中国注册税务师”及“国家法律职业资格（中国注册律师）”资格。曾任普华永道会计师事务所合伙人，小米集团集团财务部副总裁，小米集团战略投资部管理合伙人。现任港股上市公司朝聚眼科医疗控股有限公司（2219.HK）及港股上市公司北京第四范式智能技术股份有限公司（6682.HK）独立董事一职。

证券代码：603195 证券简称：公牛集团公告编号：2023-083

公牛集团股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月5日 15点00分

召开地点：浙江省宁波市慈溪市日显路88号宁波公牛电器有限公司

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月5日

至2024年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2023年12月20日日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告于2023年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，本次股东大会会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、9、11—13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员