上能电气股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2023年12月22日，本次归属的限制性股票不设限售期。

2、本次归属的限制性股票上市流通数量：13.1504万股，占公司目前总股本的0.0367%。

3、本次归属的限制性股票人数：4人。

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于2023年12月13日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，于2022年9月8日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

1、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

2、激励工具：第二类限制性股票

3、授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总数量为470.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额23,760.0864万股的1.98%。其中，首次授予限制性股票377.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的80.38%；预留授予限制性股票92.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的19.62%。

4、授予价格（调整前）：本次限制性股票的第一批预留授予价格为34.24元/股。

5、激励对象：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为171人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。第一批预留授予部分的激励对象总人数为5人，第二批预留授予部分的激励对象总人数为2人，上述7人为公司核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。

6、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划第一批预留授予部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议的意见。并于2022年9月2日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-060）。

4、2022年9月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。

5、2022年9月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2022年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

公司2022年权益分派于2023年6月16日实施完毕，即以公司总股本249,023,909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.954167元（含税），共计派发现金红利23,761,039.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时向全体股东以资本公积每10股转增4.293753股，合计转增106,924,715股，本次转增完成后，公司总股本增加至355,948,624股。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司需对2022年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，限制性股票第一批预留授予部分限制性股票数量由41万股调整为58.6043万股，首次及预留授予部分授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股。

2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1人因个人原因放弃本期归属，合计作废处理上述17名激励对象不得归属的限制性股票48.3131万股。作废完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量相应调整为491.7048万股。

2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中1人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第2项的相关规定而不再具备激励资格，作废处理上述1名激励对象不得归属的限制性股票25.7287万股。作废完成后，公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量相应调整为32.8756万股。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。因公司实施2022年权益分派，公司对2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，第一批预留授予部分授予数量由41万股调整为58.6043万股，第一批预留授予部分授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中1人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第2项的相关规定而不再具备激励资格，作废处理上述1名激励对象不得归属的限制性股票25.7287万股。作废完成后，公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量相应调整为32.8756万股。

除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2022年限制性股票激励计划第一批预留授予第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就第一批预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）第一批预留授予部分第一个归属期届满的说明

本激励计划第一批预留授予部分在2022年12月31日（含）前授予完成，根据《激励计划（草案）》各批次归属比例安排如下表所示：

如上所述，本激励计划第一批预留授予部分第一个归属期为自第一批预留授予部分授予之日起12个月后的首个交易日起至第一批预留授予部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第一批预留授予部分授予日为2022年12月12日。因此本激励计划第一批预留授予部分第一个归属期为2023年12月13日至2024年12月12日。

（三）第一批预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《上能电气股份有限公司2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一批预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述4名激励对象办理归属相关事宜。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中1人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第2项的相关规定而不再具备激励资格，作废处理上述1名激励对象不得归属的限制性股票25.7287万股。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、上市流通日：本次归属的限制性股票上市流通日为2023年12月22日（星期五）。

2、归属数量：13.1504万股（调整后），占目前公司总股本的0.0367%。

3、归属人数：4人

4、归属价格：23.89元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、第一批预留授予部分激励对象名单及归属情况：

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2023年12月22日

2、本次归属的限制性股票上市流通数量：13.1504万股，占目前公司总股本的0.0367%。

五、验资及股份登记情况

2023年12月18日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具了《上能电气股份有限公司验资报告》（苏正恒内验(2023)1014号），审验了公司截至2023年12月15日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2023年12月15日，公司已收到4名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币3,141,630.56元，其中新增注册资本（股本）人民币131,504元整，资本公积（股本溢价）3,010,126.56元。限制性股票激励对象均以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年12月22日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响

单位：股

本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、每股收益调整情况

根据公司2023年第三季度报告，公司前第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为208,451,976.88元，基本每股收益为0.60元，本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将相应增加131,504股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年前三季度基本每股收益相应摊薄。

八、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；除1名激励对象不再具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属外，公司本次归属的条件己成就；本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关审议事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期调整、归属及作废失效相关事项的法律意见书；

5、监事会关于2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

6、会计师事务所出具的验资报告。

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

2023年12月20日