专家说 | 受合同出售限制的权益性证券的公允价值计量
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美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《2022年03号会计准则更新（ASU2022-03）—公允价值计量（Topic820）：受合同出售限制的权益性证券的公允价值计量》，明确在计量权益性证券的公允价值时，合同规定的出售限制不是公允价值计量单元的一部分，还明确了合同规定的出售限制也不应被视为单独的计量单元。
正文
背景介绍
根据《会计准则汇编820：公允价值计量（ASC820）》，公司以公允价值计量相关资产或负债，应当选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等，但是不包括ASC820规定的计量单元不一致的折溢价，如，不应考虑因公司大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价，因为该折价或溢价反映持有证券主体的特征而不是该资产或负债的特征。
有些公司在计量受合同规定的出售限制的权益性证券的公允价值时，会对证券的价格进行折价。这种折价不符合ASC820中的公允价值计量原则。于是，FASB出台ASU2022-03以消除有关权益性证券公允价值计量的实务差异。该准则适用于所有上市公司的以公允价值计量且受合同规定出售限制的权益性证券投资。
准则更新内容
ASU2022-03明确规定，公司应参照不受合同规定出售限制的权益性证券来计量受合同规定出售限制的权益性证券的公允价值（例如，基于市场报价）。FASB表示合同规定的出售限制应被视为持有证券主体的特征，而不是证券本身的特征，所以合同规定的出售限制不应被视为权益性证券计量单元的一部分，因此不应影响其公允价值。
案例
►出售限制为证券本身特征，影响其公允价值
背景概述
X公司同时通过私募交易及证券交易所发行A类股票。由于通过私募发行的A类股票未在交易所登记，那么在股票登记前或豁免登记的必要条件得到满足之前，私募发行的A类股票会被依法限制在国家证券交易所或场外交易市场上出售。
因此，通过私募发行的A类股票和通过证券交易所发行的A类股票是在不同的市场上进行买卖。由于该限制将包括在权益性证券的计量单元内，市场参与者在对权益性证券定价时，需考虑因为无法在国家证券交易所或场外交易而产生流动性受限的因素；因此，持有通过私募交易获得A类股票的公司应将该限制视为资产的特征。在此情况下，以公允价值计量该权益工具时，应根据类似的未受限制的权益性证券的市场价格来计量权益性证券的公允价值，并对其进行调整以反映合同规定的出售限制的影响。
会计处理分析
►合同规定的出售限制为持有证券主体特征，不影响其公允价值
背景概述
X公司持有Y公司发行的A类股票，这些股票有资格在证券交易所或场外交易市场公开出售。另外，X公司签订一项合同安排，同意在一定时间内不出售A类股票。该合同安排可能被称为锁定协议或市场对赌协议，或者是特定股东之间单独协议规定的结果（即与该特定类别股票所有持有人的权利和义务的法律文件分开的合同约定）。
在此情况下，由于合同规定的出售限制不属于资产的特征，因此该出售限制不应包括在权益性证券的计量单元中。根据ASC820的规定，受合同出售限制的权益证券的公允价值应根据不受合同出售限制的同一权益性证券的市场价格来计量，且不对其进行出售限制的调整。
会计处理分析
新准则披露要求如下：
ASU2022-03要求持有受合同出售限制的权益性证券的报告主体披露以下内容：
受合同出售限制的权益性证券的公允价值
该限制的性质和剩余持续的时间
可能导致合同出售限制失效的情况
当报告主体持有多项受合同出售限制的投资时，应根据ASC820准则要求判断如何汇总及分解披露多项投资的合同出售限制，以确定有利于财务报表使用者理解该证券的信息。当权益性证券因作为担保物被质押而限制出售，且已经遵循其他披露要求（即ASC820以外的要求）时无需包含在ASC820披露中。
生效日期和过渡性规定
对于上市公司，ASU2022-03在2023年12月15日之后开始的财年以及这些财年的中期适用，允许提前适用。对于所有其他主体而言，在2024年12月15日之后开始的财年以及这些财年的中期适用。对于尚未发布或还未有可供发布的中期和年度财务报告，允许提前适用。
投资公司的生效日期以及披露要求
对符合《会计准则汇编946：金融服务—投资公司（ASC946）》准则下的投资公司，应对在准则生效日或之后新持有且有合同出售限制（或当对现有合同限制进行修改时）的权益性证券，按未来适用法使用ASU2022-03准则更新进行计量。由于修改合同而出现合同规定的出售限制的权益性证券，相关调整应在当期损益中确认，并在修改期间披露。投资公司在ASU2022-03生效日之前持有的合同出售限制的权益性证券，应继续应用其现有会计政策，直至合同到期或修改该合同，并披露以下内容：
上市公司通过折价来反映合同规定的出售限制的权益性证券的公允价值
合同出售限制的性质和剩余持续时间
可能导致合同规定的出售限制失效的情况
上述披露中提供的信息应在生效日或之后新持有的或因修改合同而出现的合同规定出售限制的权益性证券所需的披露之外。
其他公司生效日期
除符合《会计准则汇编946：金融服务—投资公司（ASC946）》准则下的投资公司，其他公司均应采用未来适用法将新准则应用于其持有的所有受合同出售限制的权益性证券。因采用新准则产生的调整应在当期损益中确认，并在适用期间进行披露。
供稿人介绍
王定威先生是安永大中华区南区专业业务部的业务合伙人，于2004年加入安永澳大利亚悉尼所，曾在安永悉尼及纽约所从事审计工作。王先生于2010年加入安永大中华区，为跨行业的上市和拟上市公司提供在融资、并购、投资、重组等交易中常见的复杂会计和财务报表问题有效解决方案，以及提供国际财务报告准则(IFRS)、美国公认会计原则（USGAAP)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)准则、美国证券交易委员会(SEC)财务报告准则和美国萨班斯法案(SOX)的审计和会计技术咨询服务。王先生是美国注册会计师协会（AICPA），香港会计师公会（HKICPA）及澳洲及新西兰特许公认会计师公会的注册会计师。
游梦鼎女士是安永大中华区专业业务部经理，拥有超过6年的专业经验，从业的领域包括金融服务，互联网，零售和制造业，为各行业的美国上市公司提供有关美国公认会计原则(U.S.GAAP)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)准则、美国证券交易委员会(SEC)财务报告准则和美国萨班斯法案(SOX)的审计和会计技术咨询。游女士是中国注册会计师（CICPA）及特许公认会计师公会（ACCA）会员。
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王定威
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