浙江三花智能控制股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023日6月20日召开了第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第十次临时会议，会议审议通过了关于公司境外发行GDR新增境内基础股份的相关议案。《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告》等相关文件已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本次预案所述本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行GDR并在瑞士证券交易所（SIXSwissExchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIXExchangeRegulationAG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会
2023年6月21日
股票代码：002050股票简称：三花智控公告编号：2023-048
债券代码：127036债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额与资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2021〕168号文核准，本公司于2021年6月公开发行3,000万张可转换公司债券（简称三花转债），每张面值100元，共募集资金300,000万元，扣除发行费用12,468,991.59元后的募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到账情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。
因募投项目实施主体之一为浙江三花商用制冷有限公司（附属全资子公司，以下简称三花商用制冷），本公司已将募集资金148,700万元以增资方式拨付给三花商用制冷。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
本公司与附属子公司共开设4个募集资金专户。于2023年3月31日，前次募集资金存放情况见下表：
金额单位：万元
注1：按募集资金监管协议的约定，在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款方式存放募集资金。该两个募集资金专户余额已包含附属大额存单金额共115,000万元。
注2：募集资金余额包含募集资金产生的累计收益净额。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
无。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本次募集资金规划投向3个项目，具体为“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。
目前，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”和“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”尚在建设投入中，预计其实际投资总额与承诺不存在重大偏差。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法相一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，由本公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益无法单独核算。按项目可行性研究报告，项目达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）198,000万元，未来将较好提升“高效节能制冷控制元器件业务”的经营业绩。
“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目尚在建设投入中。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不适用。
八、闲置募集资金的使用
经2021年7月16日公司董事会审议通过，本公司可使用不超过5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2023年3月31日，本公司未使用募集资金购买银行理财产品。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
金额单位：万元
前次募投项目尚在建设投入中，表列结余资金将继续使用于前次募投项目。
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会
2023年6月21日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司金额单位：人民币万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司金额单位：人民币万元
注1：表列承诺效益为达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）。
注2：“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”尚未达产。
注3：“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。
证券代码：002050证券简称：三花智控公告编号：2023-049
债券代码：127036债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于境外发行全球存托凭证新增
境内基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过了关于公司境外发行GDR新增境内基础股份的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行预计于2023年8月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过230,893,309股，本次募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为229,145.05万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
7、在预测公司总股本时，假设本次发行前按照2023年6月15日公司总股本3,590,875,733股为基础，并以本次发行新增A股基础股份230,893,309股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付、已发行可转债转股或其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破
公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。
（二）持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点
自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。
（三）利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利
公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。在制冷空调电器零部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士通、LG、三星、格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和长期合作伙伴。公司多次荣获世界著名制冷空调主机厂商如开利、松下、大金、美的和三菱电机的“质量奖”。在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等。公司凭借电子膨胀阀产品获得2017年《汽车新闻》PACEAWARD创新大奖，标志着公司走在了全球新能源汽车热管理系统开发和应用的行业前沿。
随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理行业持续发展。
随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的持续蓬勃发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应对能力，有助于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司未来持续快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过多年发展，已经在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，同时也引进了一批全球领先的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队，通过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规模高品质生产和规范化管理打造企业的全球核心竞争优势，为公司长远发展奠定了坚实的人力资源基础。
2、技术储备情况
作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，已取得显著成果，截至2022年12月31日，公司已获国内外专利授权3,408项，其中发明专利授权1,683项。2020年至2023年1-3月，公司研发费用占各期营业收入的比重分别为4.28%、4.69%、4.63%和5.13%，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司的汽车零部件业务展开，并在全球范围内进行实施。在汽车零部件业务方面，公司把握市场发展趋势，前瞻性地提前布局新能源汽车热管理领域，各类产品应用于空调系统、控制部件、换热部件及驱动部件等新能源汽车热管理关键环节。根据行业研究数据，新能源汽车单车热管理系统总价值约为传统燃油车单车热管理系统总价值的二至三倍，随着新能源汽车渗透率不断提升，公司将迎来广阔增长空间。
自2017年收购浙江三花汽车零部件有限公司100%股权，将业务逐渐拓展至汽车热管理领域以来，公司依托在制冷零部件领域的深厚经验积累，勤耕不辍，已经从最初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的企业。公司不但早已覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接与丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。丰富而广泛的客户资源与成熟的汽车热管理解决方案供给能力，为公司实现本次募投项目的经济效益、把握新能源汽车热管理领域的发展机遇提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东三花控股集团有限公司、实际控制人张道才、张亚波及张少波作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会
2023年6月21日
证券代码：002050证券简称：三花智控公告编号：2023-050
债券代码：127036债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟境外发行全球存托凭证新增境内基础股份，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）被采取监管措施的情况
2021年2月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司作出《关于对浙江三花智能控制股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2021]第18号），主要内容如下：
“2019年12月17日，你公司披露了《关于回购部分社会公众股份的方案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2020年12月15日，本次股份回购期限届满，你公司未回购公司股份。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和《上市公司回购股份实施细则》第二十八条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（二）整改措施
公司对上述被采取监管措施的有关情况高度重视，积极组织相关部门和人员进一步加强信息披露有关业务的深入学习，总结相关经验与教训，提升规范运作意识，并组织相关人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范运作指引的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会
2023年6月21日
股票代码：002050股票简称：三花智控公告编号：2023-051
债券代码：127036债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，董事会将根据2020年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会同意调整2020年限制性股票回购价格。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划概述
1、2020年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2020年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
7、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
8、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021年10月25日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2023年4月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2020年限制性股票激励计划回购价格的调整
1、调整事由
2022年9月22日，公司实施了2022年半年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,586,239,766股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2023年6月9日，公司实施了2022年年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,584,862,552股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。
根据2020年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格P=[(9.85-0.15)/(1+0.3)-0.1]-0.25-0.15-0.1-0.2≈6.6615元/股。
三、独立董事独立意见
鉴于公司分别于2022年9月22日、2023年6月9日实施了2022年半年度权益分派以及2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.6615元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2020年限制性股票激励计划回购价格事项。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.6615元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、本次调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会
2023年6月21日
证券代码：002050证券简称：三花智控公告编号：2023-052
债券代码：127036债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销部分股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足，董事会将根据2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2022年股票增值权行权价格、注销部分股票增值权并办理符合行权条件部分的股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：
一、股票增值权激励计划概述
1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年股票增值权激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2022年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2022年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、注销部分股票增值权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权2万股。
三、2022年股票增值权激励计划行权价格的调整
1、调整原因
2022年9月22日，公司实施了2022年半年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,586,239,766股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2023年6月9日，公司实施了2022年年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,584,862,552股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。因此需对股票增值权的行权价格进行调整。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2022年股票增值权激励计划》规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格进行相应的调整。
2、行权价格的调整情况
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息，行权价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P为调整后的行权价格；V为每股的派息额；P0为调整前的行权价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的2022年股票增值权激励计划的行权价格P=[10.00-0.1]-0.2=9.70元/股。
四、2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、2022年股票增值权激励计划第一个行权期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》相关规定，授予股票增值权第一个行权期为自股票增值权授予登记完成之日（以下简称“授予完成登记之日”）起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的30%。公司股票增值权授予完成登记日为2022年5月31日，授予的股票增值权第一个等待期将于2023年5月30日届满。
2、2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
公司授予激励对象的股票增值权第一个行权期行权符合《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》规定的各项行权条件。
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：
金额单位：万元
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
综上所述，董事会认为公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。
五、2022年股票增值权激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权份额
本次符合行权条件的激励对象共计39人，可行权数量为13.95万股。具体如下：
六、董事会薪酬与考核委员会对2022年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，2名激励对象因离职不再具备激励资格；39名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。
七、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司分别于2022年9月22日、2023年6月9日实施了2022年半年度权益分派以及2022年度权益分派。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2022年股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后2022年股票增值权激励计划行权价格为9.70元/股。我们认为本次调整程序合法、合规。我们一致同意上述调整2022年股票增值权激励计划行权价格。
2、关于2022年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：公司符合《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期的39名激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为39名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为13.95万股。
3、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权2万股。我们认为上述注销部分股票增值权事项符合法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
八、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为9.70元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2022年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的核查意见
公司监事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为39名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为13.95万股。
3、关于注销部分股票增值权的核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权2万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
九、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次行权、本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票增值权激励计划》等相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票增值权的第一个行权期行权条件已成就，本次激励计划第一个行权期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2022年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次调整符合《管理办法》及《2022年股票增值权激励计划》的相关规定；
4、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2022年股票增值权激励计划》的规定。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会
2023年6月21日
股票代码：002050股票简称：三花智控公告编号：2023-053
债券代码：127036债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会同意调整2022年限制性股票回购价格并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述
1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划回购价格的调整
1、调整事由
2022年9月22日，公司实施了2022年半年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,586,239,766股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2023年6月9日，公司实施了2022年年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,584,862,552股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
调整后的2022年限制性股票激励计划的回购价格P=[10-0.1]-0.2=9.70元/股。
三、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2022年限制性股票激励计划第一个限售期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的授予日为2022年5月31日，授予的限制性股票第一个限售期已于2023年5月30日届满。
2、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：
金额单位：万元
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
四、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象及可解除限售的股数
本次符合解除限售条件的激励对象共计1,345人，可解除限售数量为523.8万股。具体如下：
五、董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，20名激励对象因离职不再具备激励资格；1名个人业绩考核结果为D，不满足第一个解除限售期解除限售条件；1,345名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三智能控制股份有限公司2022年限制性股票权激励计划（草案）》和《浙江三智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司分别于2022年9月22日、2023年6月9日实施了2022年半年度权益分派以及2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项。
2、关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的1,345名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份共523.8万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为1,345名激励对象在第一个解除限售期内的523.8万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的核查意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为1,345名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为523.8万股。
八、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
(下转B118版)