大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司为其控股子公司南昌嘉悦房地产开发有限公司提供担保的公告
证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2023-037
大悦城控股集团股份有限公司
关于控股子公司为其控股子公司南昌嘉悦房地产开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南昌嘉悦房地产开发有限公司（以下简称“南昌嘉悦”）与中国农业银行股份有限公司南昌九龙湖支行（以下简称“农业银行”）签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），南昌嘉悦向农业银行申请13亿元借款，用于项目建设，期限8年。公司控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）与农业银行签订了《保证合同》，大悦城地产按51%股权比例为南昌嘉悦在借款合同项下本金金额不超过6.63亿元借款提供连带责任保证担保。南昌嘉悦的另一间接持股股东按49%股权比例提供同等条件的担保。
2、上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2023年4月26日、6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，公司2023年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起不超过12个月。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：
单位：亿元
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三、被担保人基本情况
南昌嘉悦房地产开发有限公司注册时间为2020年12月31日，注册地点为江西省南昌市西湖区桃花路339号一栋二层，注册资本为140,000万元人民币，法定代表人为侯敏。经营范围：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，物业管理，停车场服务，住房租赁，市场营销策划，会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
南昌嘉悦为南昌悦佰企业管理有限公司（以下简称“南昌悦佰”）全资子公司，公司控股子公司大悦城地产有限公司持有南昌悦佰51%股权；江西亿凯房地产有限公司（该公司为利百控股有限公司的控股子公司，实际控制人为厦门建发集团有限公司，非我司关联方）持有南昌悦佰49%股权。
截止2022年12月31日，南昌嘉悦经审计总资产405,218万元、总负债267,978万元、净资产137,240万元；2022年，营业收入0万元、利润总额-2,005万元、净利润-1,520万元。截止2023年3月31日，南昌嘉悦未经审计总资产415,371万元、总负债277,914万元、净资产137,457万元；2023年1-3月，营业收入0万元、利润总额288万元、净利润216万元。
截至目前，南昌嘉悦不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司控股子公司大悦城地产按51%的股权比例为南昌嘉悦向农业银行申请的13亿元借款提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过6.63亿元。保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起三年。南昌嘉悦的另一间接持股股东按49%股权比例为上述借款提供同等条件的连带责任保证担保。
五、董事会意见
大悦城地产按51%股权比例为南昌嘉悦的债务提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。南昌嘉悦为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，财务风险可控。南昌嘉悦另一间接持股股东按49%股权比例提供同等条件的连带责任保证，担保行为公平对等。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,548,178.40万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为230.37%（占净资产的比重为74.69%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,586,481.40万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为167.93%（占净资产的比重为54.45%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为961,697.00万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为62.44%（占净资产的比重为20.24%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、固定资产借款合同
2、保证合同
3、公司2022年度股东大会决议
4、大悦城地产决策文件
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十日