中信建投、北京市金杜被警示！发行人隐瞒实控人行贿被捕
来源公众号：财融圈
2024年6月20日，上交所网站发布监管措施决定，对中信建投、北京市金杜律师事务所予以监管警示。
据上交所披露，在大参林定向增发申请过程中，全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事柯金龙因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查后受到刑事拘留并被提起公诉。但保荐机构中信建投、项目律师金杜律所未及时发现并向上交所报告，而该情况为影响发行条件的重大事项。
此外，上交所还对保荐代表人陈*、刘*予以及签字律师刘*光、王*学予以通报批评。上述4人提出异议称：一是在申报材料提交前，取得了发行人确认函、柯金龙签署的无犯罪事项说明，并通过裁判文书网、信用中国等公开渠道对茂名子公司和柯金龙进行了核查，均未能发现相关涉案信息。二是不存在主观故意隐瞒的情形，对此发行人及相关责任人均出具了对中介机构隐瞒相关违法案件的书面说明，明确未及时告知中介机构。
上交所认为，陈*、刘*作为保荐代表人，刘*光、王*学作为签字律师，未能对柯金龙未到公司现场、未亲自出席董事会长达半年的异常情况以及开庭公开信息予以充分关注，在2023年9月、12月提交更新的申报文件时也未采取有效核查措施，未能达到勤勉尽责标准。相关责任人提出已采取核查措施、不存在主观故意等异议理由不能成立。经查明，发行人隐瞒相关事项并未及时告知相关中介机构，相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，对相关情节予以酌情考虑。
详细如下：
当事人：
中信建投证券股份有限公司，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐人。
2023年3月27日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，本所于2024年1月31日作出终止审核决定。经查明，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券或保荐人）作为项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为2016年8月18日至2024年2月9日）。2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，保荐人未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至2024年3月14日，发行人告知保荐人，保荐人才向本所报告上述事项。
二、责任认定和监管措施决定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第三十六条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十条等有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。保荐人在项目保荐期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向本所报告相关事项。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条、第十九条及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第三十九条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所决定采取以下监管措施：对中信建投证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024年6月19日
当事人：
北京市金杜律师事务所，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目律师。
2023年3月27日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，本所于2024年1月31日作出终止审核决定。经查明，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜所或发行人律师）作为项目律师，存在以下职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为2016年8月18日至2024年2月9日）。2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌
单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，发行人及中介机构未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至2024年3月14日，发行人才通过保荐人向本所报告上述事项。
二、责任认定和监管措施决定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第三十六条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十条等有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。发行人律师在执业期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向本所报告相关事项。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第十九条及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第三十九条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所决定采取以下监管措施：对北京市金杜律师事务所予以监管警示。
你所应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经你所负责人签字，并加盖你所公章的书面整改报告。在执业过程中，你所应严格遵守法律法规、本所业务规则和相关执业规范，认真履行律师专业职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证中介机构执业质量。
上海证券交易所
2024年6月19日
关于对保荐代表人陈*、刘*予以通报批评的决定
当事人：
陈*，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人；
刘*，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人。
2023年3月27日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，本所于2024年1月31日作出终止审核决定。经查明，陈*、刘*作为中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为2016年8月18日至2024年2月9日）。2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，保荐人未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至2024年3月14日，发行人告知保荐人，保荐人才向本所报告上述事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第三十六条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十条等有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。保荐人在项目保荐期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向本所报告相关事项，陈*、刘*作为保荐代表人对此负有直接责任。陈*、刘*相关行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条、第十九条及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
保荐代表人陈*、刘*提出异议称：一是在申报材料提交前，取得了发行人确认函、柯金龙签署的无犯罪事项说明，并通过裁判文书网、信用中国等公开渠道对茂名子公司和柯金龙进行了核查，均未能发现相关涉案信息。二是不存在主观故意隐瞒的情形，对此发行人及相关责任人均出具了对中介机构隐瞒相关违法案件的书面说明，明确未及时告知中介机构。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
发行人及相关主体涉嫌犯罪被司法机关立案侦查事项构成不得向特定对象发行股票的情形。保荐代表人在项目保荐期间对此应当保持持续关注。本案中，柯金龙于2023年8月24日受到刑事拘留，且茂名子公司及柯金龙涉嫌单位行贿罪相关案件于2023年12月20日开庭审理，相关信息可通过公开渠道查询。
陈*、刘*作为保荐代表人，未能对柯金龙未到公司现场、未亲自出席董事会长达半年的异常情况以及开庭公开信息予以充分关注，在2023年9月、12月提交更新的申报文件时也未采取有效核查措施，未能达到勤勉尽责标准。相关责任人提出已采取核查措施、不存在主观故意等异议理由不能成立。经查明，发行人隐瞒相关事项并未及时告知相关中介机构，相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第四十条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人陈*、刘*予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024年6月19日
关于对签字律师刘*光、王*学予以通报批评的决定
当事人：
刘*光，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目签字律师；
王*学，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目签字律师。
2023年3月27日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，本所于2024年1月31日作出终止审核决定。经查明，刘*光、王*学作为北京市金杜律师事务所（以下简称发行人律师）指定的项目签字律师，存在以下职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
经查明，茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为2016年8月18日至2024年2月9日）。2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，发行人及中介机构未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至2024年3月14日，发行人才通过保荐人向本所报告上述事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第三十六条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十条等有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。发行人律师在执业期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向本所报告相关事项，刘*光、王*学作为签字律师对此负有直接责任。刘*光、王*学相关行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第十九条及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
刘*光、王*学提出异议称：一是在申报材料提交前，取得了发行人确认函、柯金龙签署的无犯罪事项说明，并通过裁判文书网、信用中国等公开渠道对茂名子公司和柯金龙进行了核查，均未能发现相关涉案信息。二是不存在主观故意隐瞒的情形，对此发行人及相关责任人均出具了对中介机构隐瞒相关违法案件的书面说明，明确未及时告知中介机构。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：发行人及相关主体涉嫌犯罪被司法机关立案侦查事项构成不得向特定对象发行股票的情形。签字律师在执业期间对此应当保持高度关注，并主动向发行人核实。本案中，柯金龙于2023年8月24日受到刑事拘留，且茂名子公司及柯金龙涉嫌单位行贿罪相关案件于2023年12月20日开庭审理，相关信息可通过公开渠道查询。签字律师未能对柯金龙未到公司现场、未亲自出席董事会长达半年的异常情况以及开庭公开信息予以充分关注，在2023年9月、12月提交更新的申报文件时也未采取有效核查措施，未能达到勤勉尽责标准。相关责任人提出已采取核查措施、不存在主观故意等异议理由不能成立。经查明，发行人隐瞒相关事项并未及时告知相关中介机构，相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第四十条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所作出如下纪律处分决定：对签字律师刘*光、王*学予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关执业规范，认真履行律师专业职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证中介机构执业质量。
上海证券交易所
2024年6月19日
2024年2月1日，大参林发布公告称，近日，公司收到上交所出具的《关于终止对大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定》，决定终止对公司向特定对象发行股票的审核。公告显示，2024年1月24日，公司和保荐人中信建投向上交所提交了《大参林医药集团股份有限公司关于撤回向特定对象发行股票申请文件的申请》和《中信建投证券股份有限公司关于对大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票撤销保荐的申请》，分别申请撤回向特定对象发行股票的申请文件和申请撤销向特定对象发行股票的保荐工作。
公开资料显示，大参林是一家大型医药零售企业，专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务。对于本次终止再融资的原因，大参林在此前公告中表示，经综合考虑市场环境情况并结合公司发展规划等诸多因素，与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。