广州白云电器设备股份有限公司关于向下修正“白电转债”转股价格暨转股停复牌的公告

2024-09-21 03:01:00 - 上海证券报

证券代码：603861证券简称：白云电器公告编号：2024-068

转债代码：113549转债简称：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于向下修正“白电转债”转股价格暨转股

停复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●证券停复牌情况：适用

因“白电转债”按照转股价格向下修正条款调整转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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●修正前转股价格：8.92元/股

●修正后转股价格：7.73元/股

●“白电转债”本次转股价格修正实施日期：2024年9月24日

●“白电转债”于2024年9月23日停止转股，2024年9月24日起恢复转股

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022号)文核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元，期限为发行之日起6年，即存续的起止时间为2019年11月15日至2025年11月14日。转股期起止时间为2020年5月21日至2025年11月14日，初始转股价格为8.99元/股。债券的票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275号文同意，公司88,000万元可转换公司债券于2019年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“白电转债”，转债代码“113549”。

（三）可转债转股期限

根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年5月21日至2025年11月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）历次可转债转股价格调整情况

根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，“白电转债”初始转股价格为8.99元/股，当期转股价格为8.92元/股，历次可转债转股价格调整情况具体如下：

1、因公司实施2019年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2020年6月17日起由8.99元/股调整为8.88元/股，具体情况详见公司于2020年6月10日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-033）。

2、因公司实施2020年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2021年7月14日起由8.88元/股调整为8.81元/股，具体情况详见公司于2021年7月7日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-049）。

3、因公司回购注销股权激励相关限制性股份2,757,000股导致股本减少，“白电转债”的转股价格自2021年8月25日起由8.81元/股调整为8.83元/股，具体情况详见公司于2021年8月24日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-055）。

4、因公司对重大资产重组相关重组方2020年度向公司进行业绩补偿的11,582,157股股份实施回购注销导致股本减少，“白电转债”的转股价格自2021年11月16日起由8.83元/股调整为9.06元/股，具体情况详见公司于2021年11月15日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-080）。

5、因公司实施2021年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2022年7月21日起由9.06元/股调整为9.02元/股，具体情况详见公司于2022年7月14日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-054）。

6、因公司实施2022年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2023年7月5日起由9.02元/股调整为9.00元/股。具体情况详见公司于2023年6月28日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-049）。

7、因公司实施2023年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2024年7月4日起由9.00元/股调整为8.92元/股。具体情况详见公司于2024年6月27日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-043）。

二、可转债转股价格向下修正条款及触发情况

（一）转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》，公司可转债转股价格向下修正条款如下：

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》和《募集说明书》的有关规定，自2024年7月17日至2024年8月26日，公司股票已有15个交易日收盘价低于“白电转债”当期转股价格的85%，即低于7.5820元/股的情形，已触发“白电转债”转股价格向下修正条件。

三、本次向下修正“白电转债”转股价格的审议程序

为支持公司长期稳健发展，维护投资者权益，公司于2024年8月26日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》，提议向下修正“白电转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。

公司于2024年9月20日召开2024年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“白电转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

根据公司股东大会授权，公司于2024年9月20日召开第七届董事会第十三次会议，以表决结果“同意9票，反对0票，弃权0票”审议通过《关于向下修正“白电转债”转股价格的议案》，同意将“白电转债”转股价格由8.92元/股向下修正为7.73元/股。

四、转股价格修正结果

根据《募集说明书》，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

公司2024年第一次临时股东大会召开日前20个交易日的股票交易均价为7.53元/股，2024年第一次临时股东大会召开日前1个交易日的股票交易均价为7.73元/股，本次修正后的“白电转债”价格应不低于7.73元/股。

根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“白电转债”的转股价格由8.92元/股向下修正为7.73元/股。

本次修正后的“白电转债”转股价格自2024年9月24日起生效。“白电转债”于2024年9月23日停止转股，2024年9月24日起恢复转股。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：603861证券简称：白云电器公告编号：2024-067

转债代码：113549转债简称：白电转债