上海百润投资控股集团股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：002568                  证券简称：百润股份               公告编号：2024-068

债券代码：127046                  债券简称：百润转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 R否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 R否

（二） 非经常性损益项目和金额

R适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

R适用 □不适用

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 R不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

R适用 □不适用

2024年前三季度，公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务均持续稳健运营，公司实现营业收入238,619.50万元，同比下降2.88%；实现归属于上市公司股东的净利润57,427.17万元，同比下降13.67%。2024年前三季度，预调鸡尾酒业务实现主营业务收入210,212.25万元，实现净利润40,882.07万元。公司全年经营将保持健康发展，为下一年度发展蓄力。

（一）资产负债表项目

1、报告期末，公司交易性金融资产余额由上年期末的0.00万元变化至本报告期末的5,000.30万元，主要系报告期末存在尚未到期的结构性存款所致。

2、报告期末，公司应收账款余额较上年期末增幅为40.64%，主要系报告期内预调鸡尾酒业务加大对合作伙伴的支持力度，适度提高授信额度所致。

3、报告期末，公司预付款项余额较上年期末降幅为36.87%，主要系经营性预付款余额降低所致。

4、报告期末，公司在建工程余额较上年期末增幅为88.05%，主要系报告期内工程项目持续投入及转固综合所致。

5、报告期末，公司其他非流动资产余额较上年期末降幅为40.53%，主要系资产采购预付款余额降低所致。

6、报告期末，公司合同负债余额较上年期末降幅为37.18%，主要系报告期内预收款确认为收入所致。

7、报告期末，公司应付职工薪酬余额较上年期末降幅为60.26%，主要系报告期内发放上年期末计提的职工薪酬所致。

8、报告期末，公司应交税费余额较上年期末增幅为38.89%，主要系应交增值税和所得税余额增加所致。

9、报告期末，公司一年内到期的非流动负债余额较上年期末增幅为294.98%，主要系报告期内新增一年内到期的长期借款、支付可转债利息综合所致。

10、报告期末，公司其他流动负债余额较上年期末降幅为39.54%，主要系报告期内偿还部分其他流动负债所致。

11、报告期末，公司长期借款余额由上年期末的0.00万元变化至本报告期末的18,000.00万元，主要系报告期内新增长期借款所致。

12、报告期末，公司递延收益余额较上年期末增幅为75.41%，主要系报告期内收到与资产相关的扶持资金所致。

13、报告期末，公司未分配利润余额较上年期末增幅为57.65%，主要系报告期内实现净利润所致。

14、报告期末，公司少数股东权益余额由上年期末的-44.00万元变化至本报告期末的1,027.14万元，主要系报告期内控股子公司股东同比例增资所致。

（二）利润表项目

1、报告期内，公司财务费用由上年同期的-73.65万元变化至今年的1,925.40万元，主要系资金结构变化所致。

2、报告期内，公司投资收益由上年同期的2.52万元变化至今年的209.46万元，主要系结构性存款利息增加所致。

3、报告期内，公司信用减值损失由上年同期的13.48万元变化至今年的-188.08万元，主要系应收款余额增加所致。

4、报告期内，公司资产处置收益由上年同期的41.94万元变化至今年的-0.04万元，主要系同期租赁变更所致。

5、报告期内，公司营业外收入较上年同期降幅为60.60%，主要系赔偿收入减少所致。

6、报告期内，公司少数股东损益由上年同期的-160.02万元变化至今年的-278.86万元，主要系公司控股子公司持续投入所致。

（三）现金流量表项目

1、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额由上年同期的18,257.77万元变化至今年的24,628.12万元，主要系偿还借款、回购股票，上年同期利润分配综合所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 R不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 R不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 R不适用

三、其他重要事项

R适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号）核准，公司于2021年9月29日公开发行了1,128万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,800万元。

“百润转债”的转股期起止日期为2022年4月12日至2027年9月28日，初始转股价格为66.89元/股。2022年1月24日，公司2021年限制性股票激励计划新增股份上市，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”转股价格调整为66.83元/股，调整后的转股价格自2022年1月24日起生效。2022年6月16日，公司2021年度权益分派实施完成，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”转股价格调整为47.44元/股，调整后的转股价格自2022年6月16日起生效。2022年8月9日，公司回购注销部分限制性股票事项执行完成，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“百润转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为47.44元/股。2023年7月19日，公司回购注销部分限制性股票完成，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”转股价格调整为47.45元/股，调整后的转股价格自2023年7月19日起生效。2023年8月25日，公司2023年半年度权益分派实施完成，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”转股价格调整为46.95元/股，调整后的转股价格自2023年8月25日起生效。2024年7月30日，公司回购注销部分限制性股票完成，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”转股价格调整为46.96元/股，调整后的转股价格自2024年7月30日起生效。

截至本报告期末，“百润转债”剩余可转债数量为11,275,420张，剩余可转债金额为1,127,542,000元。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

法定代表人：刘晓东                    主管会计工作负责人：马良                  会计机构负责人：龚振雷

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：刘晓东                    主管会计工作负责人：马良                会计机构负责人：龚振雷

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 R不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 R否

公司第三季度报告未经审计。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：002568           证券简称：百润股份      公告编号：2024-066

债券代码：127046           债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年10月22日以邮件方式发出通知，并于2024年10月30日以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于公司＜2024年第三季度报告＞的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2．审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于公司内部业务架构调整的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

结合公司未来经营战略、发展规划，以及香精香料的生产经营管理和其他投资活动的需求，公司拟将香精香料业务整体从上市公司主体上海百润投资控股集团股份有限公司调整至全资子公司上海百润香精香料有限公司，上市公司主体成为控股型企业，由全资子公司全权承接公司香精香料的研发、生产、销售和服务。

（1）本次内部业务架构调整涉及的全资子公司概况

名称：上海百润香精香料有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路558号第6幢、第8幢

法定代表人：李永峰

注册资本：1,000万元人民币

成立时间：2013年11月22日

经营范围：许可项目：食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品添加剂销售；传统香料制品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；投资管理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）本次内部业务架构调整内容

公司拟将香精香料业务整体从上市公司主体调整至全资子公司上海百润香精香料有限公司，包括但不限于香精香料业务相关资产和人员的划转、知识产权变更、税务登记变更、食品生产许可证和安全生产许可证等证照申请、体系认证、全资子公司高新技术企业资格申请等。

（3）本次调整事项对公司的影响

本次公司内部对香精香料业务的调整事项，是公司基于整体发展战略规划和实际经营管理现状进行的结构优化。本次调整仅将香精香料的研发、生产、销售和服务的法人主体由上市公司主体调整为全资子公司，香精香料业务的经营未发生任何实质变化。

本次调整不会对公司整体生产经营、业务发展和盈利水平产生不利影响，不会导致公司的控制权发生变更，不会导致合并报表范围发生变化，不会损害公司以及全体股东的利益。本次业务架构调整完成后，上市公司主体成为控股型企业，将不再满足高新技术企业的认定条件，公司拟在本次调整完成后放弃上市公司主体的高新技术企业资格，申请全资子公司上海百润香精香料有限公司的高新技术企业资格。

（4）其他事项

本次调整事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次调整事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审批。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002568           证券简称：百润股份         公告编号：2024-067

债券代码：127046           债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2024年10月22日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2024年10月30日以现场表决方式举行。会议由监事会主席耿涛女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

二、监事会会议审议情况

1．审议通过《关于公司＜2024年第三季度报告＞的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2．审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

《百润股份：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

监事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002568              证券简称：百润股份             公告编号：2024-069

债券代码：127046              债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2024年10月30日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用募集资金专户中不超过人民币4.5亿元的募集资金进行现金管理。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1861号）核准，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

单位：万元

截至2024年9月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用72,328.80万元，暂时补充流动资金的募集资金为30,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为288.34万元（包括存款产品未到期部分、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,128万张，每张面值为人民币100元，本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，本次募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

截至2024年9月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用87,927.83万元，暂时补充流动资金的募集资金为22,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为4,348.48万元（包括存款产品未到期部分、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司在董事会批准设立的募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

三、本次部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

基于公司2020年非公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募投项目的投资进度情况，需分阶段逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，在满足募投项目资金需求、确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，为提高募集资金存储效益、增加股东回报，公司决定使用募集资金专户中不超过人民币4.5亿元的募集资金进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品。

（一）闲置募集资金进行现金管理的额度及期限

公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过2亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过2.5亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。

为保证不影响募集资金项目正常进行，前述现金管理产品不得进行质押，公司不会从上述现金管理账户直接支取资金，也不会向相应的募集资金专户之外的其他账户划转资金，公司如需支取资金，必须将募集资金转入募集资金专户。

（二）实施方式

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，无须经股东大会审议。为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述现金管理额度内的相关合同及文件。

（三）投资风险及风险控制措施

1．投资风险分析

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品，均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。

2．针对投资风险拟采取的措施

（1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行业务合作；

（2）在具体实施现金管理时，需得到董事长或其授权人批准并签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

四、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体进展情况。若预计现金管理累计存放额度超过监管规定及公司制度要求的审议及披露的标准，公司将另行履行审议程序并及时对外进行披露。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率，公司可获得一定投资效益、节约财务费用，为公司及股东谋取更多的投资回报。因此，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、相关审核及批准程序

1．公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2．公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

3．保荐机构核查意见：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》

2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》

3．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十一日

证券代码：002568           证券简称：百润股份            公告编号：2024-070

债券代码：127046           债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议、于2024年5月28日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修改＜公司章程＞、变更注册资本的议案》。

公司董事会根据股东大会授权，已于近日完成工商变更登记手续，取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000632005686K），公司注册资本由1,049,690,955元人民币元人民币变更为1,049,368,955元人民币，同时完成了《公司章程》的工商备案。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二四年十月三十一日