IPO企业分红案例及审核关注重点！

本文共五大内容：1、IPO企业报告期内大额分红案例；2、IPO企业不按持股比例分红案例；3、IPO企业在审期间分红相关案例；4、IPO企业分红主要关注事项及核查程序；5、IPO企业不同分红情况的具体建议

一、IPO企业报告期内大额分红案例

（一）南高峰（2023年11月初撤材料）

1、基本情况

南高峰是一家致力于高纯度氟化工产品的研发、生产和销售业务的化工企业，公司产品主要被客户用于制备锂电池电解液、三氟化氮、电子级氢氟酸、制冷剂等产品，并最终应用于新能源汽车锂电池、半导体集成电路、平板显示等领域。

此次南高峰IPO拟冲刺沪主板，保荐机构为财通证券。回顾上市历程，今年2月28日，公司上市申请材料获上交所受理；3月20日，被上交所发起第一轮问询；11月27日，公司及保荐人共同申请撤回材料。

2020年至2022年上半年，南高峰营业收入分别为5.23亿元、9.44亿元、4.62亿元；归母净利润分别为6,301.42万元、2.34亿元、9,507.13万元；经营活动产生的现金流量分别为1.30亿元、1.87亿元、1.04亿元。

拟募集资金14.17亿元，公司将分别用于新增六氟磷酸锂项目；新增电子级氢氟酸、氟化氢铵及配套无水氟化氢项目；研发与检测中心项目；补充流动资金项目。值得注意的是，公司计划将3亿募资额用来补充流动资金，在财务基本面表现良好的情况下，这无疑让该用途是否合理蒙上了一层阴影。

财务数据报表里的“现金分红”一项，似隐约显露补充流动资金的端倪。2020年至2022年上半年，公司的现金分红额分别为7,122.60万元、2.37亿元、4,200万元，有两期甚至超过了公司的当期净利润。而这些分红金额大部分都落入了公司控股股东及实控人手中，保荐机构表示，上述分红资金后主要流向包括购买金融资产、归还借款本息、对外拆出资金、向关联企业拆出资金和股权投资、股份回购等。

2、审核关注问题

根据申报材料，报告期内和期前发行人现金分红较多，控股股东及实际控制人取得资金流向主要为理财产品、股票证券等金融资产投资支出、归还借款本息、对外拆出资金等债权相关支出、向关联企业拆出资金、股权投资、股份回购等股权投资支出等。

请发行人说明：

（1）金融资产投资的具体情况，包括但不限于产品名称、期限、主要条款约定、收益率水平、底层资产穿透情况、资金去向等相关信息；

（2）债权相关支出、拆借资金的具体情况，包括但不限于资金借出方、借入方、利息情况、借款/拆借原因等相关信息；

（3）股权投资的具体情况，包括但不限于投资方、投资时间、投资原因等；

3、问询回复要点

（1）分类详述分红资金的具体去向；

（2）详述具体核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（二）明喆集团（2023年12月撤材料）

1、基本情况

明喆集团股份有限公司（“明喆集团”）主要从事物业管理相关业务。报告期内，公司主营业务收入主要来源于综合物业服务，公司所处行业名称为“K70房地产业”之“K7020物业管理”。

招股书显示，公司是第一批获得中国物业管理一级资质的企业之一，自成立以来，聚焦在非住宅物业管理服务领域。根据克而瑞物管、中物研协联合发布的《2022中国物业服务企业综合实力研究报告》，公司综合实力排名15，在非房地产背景的独立第三方物业管理服务企业中排名第2。

在细分业态内，公司荣获“2022医院物业服务力TOP10企业”“2022学校物业服务力TOP10企业”。根据2022年5月政府采购大数据研究院和政府采购大数据网联合发布的《全国政府采购物业管理服务质量500强榜单》，公司排名第1。

财务数据方面，明喆集团在2020年、2021年和2022年实现营收30.07亿元、33.42亿元和36.17亿元，净利润分别为1.79亿元、1.67亿元和2.90亿元，扣非后净利润分别为2.76亿元、2.48亿元和2.78亿元。

与此同时，明喆集团也稳定进行现金分红，分红额分别为3.8亿元、1.19亿元、3.45亿元，三年扣非净利润总计约8.02亿元，累计分红额约8.44亿元。仅仅一个分红，明喆集团就已经把公司的利润给“清仓”完毕。

近期媒体舆论的压力加上证监会对于IPO企业突击分红的审核态度有收紧，导致多家报告期内有大额分红的IPO企业紧急撤退。

（三）福华化学（2023年撤材料）

1、基本情况

2023年6月，福华化学申报在深交所主板发行上市。该公司是一家集矿产资源开发、基础化学品与精细化学品应用研究开发的全球综合性化学品企业。

根据招股说明书，福华化学2020年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,915.41万元、14.66亿元、26.74亿元。

该公司计划募资60亿元，募集资金用于“10万吨/年磷酸铁及配套装置项目”、“4万吨/年甲基亚膦酸二乙酯项目”、“福华研究院项目”、“智慧工厂项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”。

其中，福华化学拟将27.51亿元用于补流还债，在上述募资计划中占比约46%，该募资用途引发市场关注。该IPO企业曾进行大额分红。具体来看，2021年5月福华化学召开董事会会议，审议通过向股东分配现金股利7亿元（含税）。次年（2022年9月）公司召开董事会会议，审议通过向股东分配现金股利26亿元（含税）。两年期间分红合计33亿元。

而根据公司股权结构，福华化学控股股东为福华集团，持股比例56.32%；实际控制人为张华及其一致行动人，合计控制发行人89.12%的股份表决权。

对于IPO前两年大额分红的原因，福华化学在招股说明书中解释称，公司实施大额现金分红主要系为了解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题，具有合理性及必要性。但实际审核结果和舆论压力显然难以接受该解释。

（四）长城搅拌

1、基本情况

公司是一家专业从事搅拌设备研发、生产、销售和服务的高新技术企业，公司根据客户需求定制化开发适用于不同具体应用领域的搅拌设备，满足下游终端用户的使用工况与技术要求。

搅拌设备是让不同物料进行混合且充分反应的关键设备，广泛应用于化工、新能源、生物工程、环保、食品饮料、冶金矿业等多个领域，搅拌设备的性能不仅影响到生产设备的整体水平，也是决定生产效率和产品质量的重要因素。公司坚持“技术领先、质量可靠、信誉至上”的质量方针，在行业内积累了较高的品牌声誉和丰富的客户资源，已完成众多大型项目的配套服务，并成为宁德时代、华友钴业等下游行业龙头企业的搅拌设备主要供应商。

公司获评国家高新技术企业、工信部专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业等荣誉，曾参与4项国家“863”计划项目，自主研发的烟气脱硫吸收塔专用搅拌机被列入国家火炬计划项目，工业发酵搅拌装置获得“国家重点新产品”称号，同时，公司作为起草单位主持及参与制定（修订）行业标准16项、国家标准2项，搅拌技术研发设计水平在国内同行业中名列前茅。截至本招股说明书签署日，公司持有有效专利52项，包括发明专利10项，实用新型专利42项。

该公司2020年、2021年、2022年分别现金分红5,500万元、6,006万元、4,050万元，合计分红15,556万元，占3年合计扣非归母净利润的67.25%。公司创业板IPO已于2023年9月15日获得上市委审议通过。

2、审核关注问题

（1）现金分红的背景及原因，是否符合《公司章程》等内部规定，结合报告期内资产负债及现金流量情况，说明现金分红的合理性，进行大额分红后利用募集资金投资项目、补充流动资金的合理性、必要性；

（2）发行人主要股东收到现金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

3、问询回复要点

（1）现金分红的背景及原因，是否符合《公司章程》等内部规定

公司现金分红的背景及原因如下：

1）发行人经过多年发展，业务持续增长，盈利能力持续提升，具备分红的能力和条件；

2）公司现金流较好，资产变现能力强，现金分红不会对公司日常经营产生重大不利影响；

3）发行人一直注重对股东的回报，通过持续的现金分红，能够促进股东和公司利益的一致，保障股东的分红权利。

鉴于公司经营状况良好、业绩稳步增长，为回报股东支持以及与全体股东共享公司的经营成果，依据公司现行有效的《公司章程》所规定的现金分红政策，公司向全体股东进行现金分红，符合《公司章程》等内部规定。报告期期初至本问询回复签署日，发行人历次现金分红均已经发行人董事会、股东大会审议通过，已履行了相关的决策程序。

（2）结合报告期内资产负债及现金流量情况，说明现金分红的合理性

报告期各期末，公司资产负债率较高，主要受收款政策及收入确认方式影响，公司各期末预收货款金额较高，导致公司负债规模相对资产规模较大，不存在债务风险；流动比率超过1倍，偿债能力指标维持在较好水平，流动性风险较低。

现金分红占经营性现金流量净额比例为47.94%，公司2020年至2022年经营性现金流量整体情况良好，历次现金分红与经营性现金流量净额相比处于合理水平。公司历次现金分红均是在保证自身正常生产经营前提下的利润分配，不会对公司的现金流情况产生重大不利影响。

（3）大额分红后利用募集资金投资项目、补充流动资金的合理性、必要性

公司自2016年11月在股转系统挂牌以来，每年均根据经营情况向股东进行现金分红。公司保持连续、均衡的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，现金分红占经营性现金流量净额的比例处于合理水平，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

报告期内现金分红，是发行人基于良好的经营业绩向股东给予的合理投资回报，而本次发行募集资金投资项目是基于行业发展前景及发行人业务发展规划而制定，两者基于不同原因确定，均具有必要性和合理性。同时，公司作为非上市公司，融资渠道有限，依靠自身盈利积累难以同时实现募投项目建设并满足公司营运资金增量需求。因此公司分红后募集资金具有合理性、必要性。

（4）发行人主要股东收到现金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形

报告期内，公司主要股东取得现金分红款后，主要用途为投资理财、日常消费、亲友往来、购置房产以及少量个人借款等，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

二、IPO企业不按持股比例分红案例

《公司法》（2023年修正）第210条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。”

公司法（2023年修正）第211条规定：“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

股份公司和有限公司均可以根据公司法规定不按照股份比例分红。但是对于拟公开发行股票并上市的股份公司来说，因为涉及中小股东的利益保护，建议仍应当按照股份比例分红。

不按股份比例分红与定向分红存在相同之处，但又不完全一致，前者包含后者。不按照股份比例分红，则可能全体股东均分红，对少数股东进行特殊比例分红，或者仅向部分股东分红即定向分红，在特定股东之间的分红可能仍旧按照股份比例进行。依据《公司法》（2023修正）第210条的规定，不按持股比例分红并不违反法律的禁止性规定。但对于不按持股比例分红的操作，尽量保留在有限公司阶段处理，同时从通过监管机构审核的案例来说，发行人进行不按持股比例分红多数均发生在有限责任公司阶段，且均是全体股东一致同意通过分红的方案。这与有限公司人和的性质相关，经全体股东一致同意，可以对相关的分红进行决议。对股份公司的不按持股比例分红则应当持谨慎态度，除非公司章程有明确约定，否则该分红方案有明显违反公司法相关规定的嫌疑，可能会被要求按照公司法（2023年修正）第211条规定进行处理。

（一）博创智能（科创板在会）

1、基本情况

公司主要从事智能注塑成型装备的研发、生产和销售。注塑成型装备（或称注塑机）是加工高分子复合材料的工作母机，智能化的注塑成型装备是塑料制品行业实现数字化、智能化和高效化生产不可或缺的高端装备，可广泛应用于新能源汽车、医疗大健康、智能家电、智能家居、智能物流、建材、环保、精密3C电子、包装、玩具等众多领域。

公司拥有雄厚的技术实力，依托自有核心技术和完善的技术支持方案，提供自有品牌的智能注塑成型装备。在大型注塑机领域，公司定位于二板智能注塑机专家，是国家级首台（套）超大型二板式注塑机（锁模力达6,800吨）制造商。在中小型注塑机领域，公司在精密高效、伺服节能、电动注塑、多组分共塑等多方面取得重大的突破创新。公司致力于注塑机智能化转型升级，采用模块化设计，实现了智能注塑机、模具、辅助设备与注塑云平台之间互联互通。

2019年12月18日，公司召开2019年第四次临时股东大会。会议审议通过了《关于博创智能装备股份有限公司定向利润分配的议案》，决定以公司2019年11月30日累计未分配利润为基础，向股东特利投资进行分红，分红金额为4,624.74万元，其余股东于本次利润分配不进行分红。特利投资以取得的本次分红款在对应部分直接冲抵公司对博创投资应收款项（含利息）。本次分红已经履行完毕董事会、股东大会内部审议程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定，特利投资为定向分红缴纳了770.79万元所得税，各股东之间未因本次定向分红产生任何争议或纠纷，亦未曾因此引起任何股东权益比例变动。

2、审核关注问题

（1）定向分红的决策程序、过程、其他股东的表决情况，是否符合当时公司章程、公司法的规定；（2）公司目前章程及章程（草案）关于分红的具体约定，是否符合公司法及相关规定；（3）现金分红金额与报告期内股利分配金额的匹配情况。

3、问询回复要点

（1）定向分红的决策程序、过程、其他股东的表决情况，是否符合当时公司章程、公司法的规定

博创投资已于2017年9月不再为发行人控股股东，因此发行人全体股东经股东大会决议，同意向与博创投资同为朱康建控制的发行人股东特利投资进行分红，用以解决原控股股东博创投资向公司资金拆借的清偿问题。发行人将截至2019年11月30日可供股东分配的未分配利润中的46,247,428.42元向特利投资进行分红，其余股东于本次利润分配不进行分红。其中，特利投资以取得的本次分红款在对应部分直接冲抵发行人对博创投资应收款项（含利息）合计38,539,523.68元，剩余款项用于特利投资缴纳本次分红的相关税费。

根据对发行人及博创投资的实际控制人朱康建的访谈，并结合相关股东的书面确认，发行人本次定向分红的原因是发行人原控股股东博创投资因其历史上与普泽明腾、浙江海邦、上海新湖及广州诚信对赌失败，为解决该等股东退出及补偿问题而向发行人进行资金拆借，而发行人其他股东考虑到：（1）该等资金拆借如未解决将对发行人上市计划构成障碍；（2）作为博创投资前述资金拆借的根源所在的相关对赌约定，主要系为吸引普泽明腾、浙江海邦、上海新湖及广州诚信向发行人增资及为发行人获取更多发展经营所需的资金；（3）因拆借金额较大，如发行人按股份比例进行利润分配，并同时满足控股股东及实际控制人筹措足额偿还对赌失败的股份退出及补偿资金，将较大程度上减少发行人的净资产及现金流，可能影响发行人正常经营；（4）朱康建、博创投资以及朱康建控制的企业自行筹措资金偿还前述大额拆借难度较大；（5）博创投资已于2017年9月不再为发行人股东；因此，全体股东通过股东大会一致决议，同意向朱康建控制的发行人股东特利投资进行分红，其余股东于本次利润分配不进行分红，特利投资以取得的本次分红款在对应部分直接冲抵公司对博创投资应收款项（含利息），剩余款项用于缴纳本次分红的相关税费。

经核查发行人此次定向分红的三会文件并经确认，发行人本次利润分配已履行了相关的董事会及股东大会决策程序，并经董事会全体董事及股东大会全体股东一致审议通过；本次利润分配方案不存在导致发行人的利润分配金额超出弥补亏损和提取公积金后的未分配利润金额情形。

（2）公司目前章程及章程（草案）关于分红的具体约定，是否符合公司法及相关规定

公司目前章程关于分红的条款（具体约定）符合公司法关于股份公司分红的相关规定，公司章程（草案）关于分红的条款（具体约定）符合公司法及《上市公司章程指引（2022修订）》关于上市公司分红的相关规定。

（3）现金分红金额与报告期内股利分配金额的匹配情况

报告期内，发行人现金分红金额分别为860.79万元、3,370.11万元和99.46万元。与股利分配金额的匹配情况如下：

2020年860.79万元的股利分配金额由发行人向控股股东特利投资的定向分红及子公司博捷电机向少数股东的分红所构成。

2021年3,370.11万元的股利分配金额匹配情况：2021年6月18日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于博创智能装备股份有限公司2020年度利润分配的议案》，决定以公司2020年度税后利润为基础，向全体股东进行分红，分红金额为3,300万元。因此，发行人向全体股东的分红款计入2021年发行人现金分红金额内。2021年2月13日，博捷电机召开股东会，决定以截至2020年12月31日公司累计实现未分配利润为基础，向各股东分配利润100万元，其中向少数股东邓小英分配30万元。因此，博捷电机向少数股东的分红款计入2021年发行人现金分红金额内。2021年1月25日，博创巴西召开股东会，决定以截至2020年12月31日公司累计实现未分配利润为基础，向各股东分配利润81.96万元，其中向少数股东分配40.11万元。因此，博创巴西向少数股东的分红款计入2021年发行人现金分红金额内。

2022年99.46万元的股利分配金额匹配情况：2022年1月25日，博创巴西召开股东会，决定以截至2021年12月31日公司累计实现未分配利润为基础，向各股东分配利润203.33万元，其中向少数股东分配99.46万元。因此，博创巴西向少数股东的分红款计入2022年发行人现金分红金额内。

综上，报告期内，发行人现金分红金额与股利分配金额具备匹配性。

（二）风光股份（301100，2021年上市）

1、基本情况

发行人是一家专业从事高分子材料化学助剂研发、生产及销售的高新技术企业，是一家为全球高分子材料工业提供聚合物添加剂和解决方案的核心助剂材料供应商。公司以生产及研发高效橡塑助剂系列产品为主，产品主要为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产品，并在此基础上根据客户的需求，提供一站式高分子材料助剂解决方案及其产品。公司产品主要用于塑料、橡胶产品的抗氧化等，产品客户覆盖中石油、中石化、国家能源集团等国内大部分石化及煤化工企业，并与之形成了稳定的合作关系，市场占有率居同行业前列。

2016年11月25日，风光有限向风光实业定向现金分红22,400万元，王磊、韩秀兰不参与本次分红。

2、审核关注问题

（1）披露风光有限通过向风光实业分红的方式间接向王磊、韩秀兰分红，而非直接向其分红的原因及合理性，风光实业及王磊、韩秀兰是否就其收到的历次分红款缴纳企业所得税及个人所得税。

（2）说明发行人称已履行个人所得税代扣代缴义务，但相关税务主管部门出具的说明称自然人股东不需缴纳税款的原因，二者存在矛盾的原因，并提供相关分红款无需缴纳税款的相关规定原文。

（3）说明营口市老边区税务局出具的说明是否获得其上级主管部门的认可，发行人是否存在被税行政处罚的风险并提供前述说明文件原文。

3、问询回复要点

（1）发行人向风光实业定向分红而非直接向王磊、韩秀兰分红的原因及合理性

根据发行人实际控制人的说明，考虑到直接向自然人股东分红将涉及较高税负且分红所得资金将主要用于对发行人增资及后续经营，王磊、韩秀兰拟对后续主要用于对发行人增资的该次分红所得进行税务筹划。

根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，“企业的下列收入为免税收入：……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，经王磊、韩秀兰与发行人所在地主管税务机关沟通，最终通过其所新成立的企业法人风光实业对发行人增资，并在风光实业成为股东后，以发行人对风光实业定向分红的方式（即自然人王磊、韩秀兰放弃分红权）满足上述《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的要求，从而实现在发行人层面分红时暂缓缴纳个人所得税，待风光实业以所得资金向王磊、韩秀兰分红时再予以缴纳个人所得税的效果。

（2）风光实业、王磊、韩秀兰是否就其收到的历次分红款缴纳税款

除风光实业自发行人处分配利润根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，属于免税收入无需缴纳企业所得税外，发行人、风光实业、风光合伙向王磊、韩秀兰分红均需履行个人所得税的代扣代缴义务，王磊、韩秀兰已就其自发行人、风光实业、风光合伙处收到的上述分红款项依法缴纳了个人所得税。

（3）税务主管部门出具的说明是否与发行人披露信息相矛盾

根据上述营口市老边区税务局出具的《说明》《招股说明书》（申报稿）的内容，国家税务总局营口市老边区税务局系针对在发行人层面向风光实业进行定向分红时自然人不参与分红不涉及个人所得税的事项而出具专项说明，而《招股说明书》（申报稿）披露的“已履行个人所得税款代扣代缴义务”是指发行人直接向王磊、韩秀兰分红以及在风光实业层面向王磊、韩秀兰分红已履行个人所得税款代扣代缴义务的描述，二者不存在矛盾。

（4）国家税务总局营口市老边区税务局出具的说明是否取得上级主管部门认可及发行人是否存在被税务主管部门行政处罚风险

1）国家税务总局营口市老边区税务局所出具说明的原文

国家税务总局营口市老边区税务局系于2020年7月15日出具前述专项说明，其原文为:“2016年11月25日，营市风光化工有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意仅向法人股东营口风光实业发展有限公司进行定向分红，自然人股东不参与此次分红。此次定向分红营口市风光化工有限公司已与我局(当时为营口市老边区地方税务局)进行沟通，我局(当时为营口市老边区地方税务局)已知悉且认为不违反法律法规的规定，营口市风光化工有限公司、营口风光实业发展有限公司及当时的自然人股东均不需缴纳税款，亦无需对其作出纳税调整并补征税款、滞纳金或罚款。

2）上述说明是否已获得其上级主管部门的书面认可

为进一步对上述说明的效力进行确认，国家税务总局营口市老边区税务局的上级主管部门国家税务总局营口市税务局于2021年1月13日出具了《关于营口风光新材料股份有限公司2016年定向分红所涉税款事项的回复意见》，同意国家税务总局营口市老边区税务局对发行人2016年定向分红所涉税款事项的处理意见，同意在发行人2016年定向分红事项中，不涉及纳税调整、补征税款、滞纳金或罚款等行政处罚。

3）发行人是否存在被税务主管部门行政处罚风险

①发行人2016年所涉及的定向分红事项中仅向法人股东分红自然股东未参与分红，不涉及纳税调整、补征税款、滞纳金或罚款等行政处罚已获得国家税务总局营口市税务局的书面确认。

②根据国家税务总局营口市老边区税务局出具的《证明》，发行人在报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

③发行人实际控制人王磊、韩秀兰亦出具出面承诺，承诺在历史上已就在发行人、风光实业的分红事项依法缴纳个人所得税，若后续因个人所得税缴纳事宜被税务部门要求补缴税款、缴纳滞纳金或罚金，均由实际控制人以其个人财产承担，若因此给发行人造成损失或有权主管部门要求发行人先行支付款项的，王磊、韩秀兰应及时予以补偿，并确保发行人不发生任何损失。

综上，发行人不存在被税务主管部门给予行政处罚的风险。

（三）元丰电控（创业板IPO过会）

1、基本情况

公司是一家专门提供机动车辆主动安全系统解决方案的高新技术企业，主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售和技术服务，并已具备线控制动系统（YCHB）的研发及量产能力，产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车及摩托车。

ABS、ESC及YCHB通过计算机技术，实时识别道路状态、车辆行驶状态和驾驶意图，并采取相应的措施控制车辆牵引、转向、制动等因子，保证车辆行驶状态的安全性、稳定性。上述系统由电子控制单元（ECU）、液压控制单元（HCU）、传感器及软件等部分构成。

2021年2月5日，发行人召开临时股东会，审议同意将截至2020年12月31日未分配利润中3,000万元定向分配给元丰投资，其他股东不参与此次利润分配。

2、审核关注问题

说明定向分红的决策程序、过程、其他股东的表决情况，是否符合《公司法》等相关规定，是否符合《公司章程》；定向分红是否损害中小股东利益，其他股东是否存在异议及具体情况；发行人向元丰投资的定向分配是否用于支付浅见万雄要求的相关赔偿，发行人是否变相承担该部分赔偿款。

3、问询回复要点

（1）说明定向分红的决策程序、过程、其他股东的表决情况，是否符合《公司法》等相关规定，是否符合《公司章程》。

2021年2月5日，元丰有限召开2021年临时股东会并形成一致决议：①同意元丰有限将截至2020年12月31日未分配利润中3,000万元定向分配给股东元丰投资，其他股东不参与此次利润分配。②本次分配金额自股东会决议签署后由元丰有限分期支付给元丰投资。③在本次利润分配实施完毕前，若元丰投资与其他投资方签署股权转让协议或公司股东发生变更的，其他任何投资方或股东对于本次利润分配均不享有任何权利。

本次定向分红由发行人分三次支付给元丰投资，截至2021年6月24日上述定向分红款已经支付完毕。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，因此元丰投资取得本次分红无需缴纳相关所得税。

元丰有限当时的股东全部参加了本次会议，并全票通过本次定向分红的决议。

《公司法》（2018修正）第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

元丰有限当时适用的《公司章程》第十六条规定，股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

根据《公司法》《公司章程》的规定，在取得全体股东同意的情况下，有限公司股东会有权通过不按照出资比例进行分红的利润分配方案。本次定向分红虽然未按照出资比例进行分红，但已经元丰有限股东会全体股东同意，符合《公司法》（2018修正）及当时有效的《公司章程》的相关规定。

（2）定向分红是否损害中小股东利益，其他股东是否存在异议及具体情况

公司2021年定向分红未损害中小股东利益，具体分析如下：

1、根据本次定向分红的决议，本次定向分红的来源为元丰有限截至2020年12月31日未分配利润，自2017年11月因触发回购条件而由元丰投资按约定回购西安基金、瑞安化工所持元丰有限全部股权之日起至2020年12月元丰有限引入外部投资者前，元丰投资实质上成为元丰有限唯一股东；而本次定向分红作为本次引入外部投资者的重要条件，在与外部投资方进行投资谈判的过程中已经由元丰投资与外部投资方进行了充分的沟通并在股权转让协议中进行了明确约定；因此，本次定向分红具有合理性，不会损害元丰有限中小股东的利益；

2、根据本次定向分红的用途，本次定向分红的目的在于解决大股东债务问题，确保公司上市工作的顺利开展，亦符合公司全部股东包括中小股东的利益，因此，本次对元丰投资定向分红具有必要性，符合元丰有限中小股东的利益。

本次定向分红已经元丰有限股东会审议通过，当时元丰有限的全体股东均同意本次定向分红的相关议案，其他股东不存在异议。

综上，本次定向分红未损害中小股东利益，其他股东不存在异议。

（3）发行人向元丰投资的定向分配是否用于支付浅见万雄要求的相关赔偿，发行人是否变相承担该部分赔偿款

1）本次定向分红用于偿还山东泰汽投资控股有限公司、孙国庆、华祺商贸的相关债务，且所偿还的债务均具备真实交易背景，相关债权人与浅见万雄不存在关联关系，本次定向分红未用于支付浅见万雄要求的相关赔偿。

2）发行人是否变相承担该部分赔偿款

发行人于2022年1月27日收到湖北省武汉市中级人民法院作出的“（2019）鄂01民初8088号”《民事判决书》，判决发行人、王明道向浅见万雄连带赔偿股权损失1,095.60万元及相应利息损失，驳回浅见万雄其他诉讼请求。依据元丰有限与元丰投资于2018年12月10日签署的《债务确认协议》，上述诉讼可能产生的任何利息、罚息、违约责任均由元丰投资承担。

为解决元丰投资的债务问题，2022年1月元丰投资及元丰电控与蔡少军签署了《股份转让协议》，约定元丰投资将其持有的元丰电控240万股股份（占元丰电控总股本的3%）转让给蔡少军，本次股份转让款金额为3,600万元，蔡少军需在2022年3月31日前支付全部股份转让款。截至2022年3月31日，元丰投资已经收到了蔡少军支付的全部股份转让款，并于2022年3月31日、2022年4月1日向浅见万雄支付了全部股权损失赔偿款及相应的利息。

综上，元丰投资已经依据《债务确认协议》向浅见万雄支付了法院判决项下的全部股权赔偿款及相应的利息，资金来源为转让发行人股权的股权转让款，发行人向元丰投资的定向分配未用于支付浅见万雄要求的相关赔偿，发行人未因与浅见万雄的纠纷而产生任何损失，未变相承担该部分赔偿款。

三、IPO企业在审期间分红相关案例

拟上市企业在审期间分红涉及的相关法律法规如下：

从规则层面上来看，各板块对在审期间现金分红的要求大体一致，均要求拟上市企业按照章程及相关规定履行决策程序，并充分论证分红的必要性和恰当性，同时分红方案应当在发行上市前/注册前执行完毕。而对于分派股票股利或资本公积转增股本的分红方案，北交所原则上不允许提出，而其他板块则要求披露方案执行后经审计的财务报告。

经检索相关案例，目前已披露的案例中大多为现金分红案例，具体如下：

从上述案例来看，大多数在会期间分红均从必要性、合理性和合规性出发，从公司经营状况良好及回报公司股东的角度、程序合规定角度进行论证，且均获得监管认可。同时，前述公司分红金额占最近一年净利润及最近一年年末未分配利润的占比具体如下：

上述企业的分红金额占最近一年归属于母公司所有者净利润的比例及最近一年年末未分配利润的比例大多在50%以内，建议分红金额最好在30%以内，并需要充分论证其合理性和必要性。

四、IPO企业分红主要关注事项及核查程序

（一）主要关注事项

IPO企业分红主要关注事项根据不同分红类型细化如下：

1、报告期内分红

（1）利润分配的决策程序、理由及分配时点、实施情况；

（2）结合现金分红的资金来源、货币资金余额、营运资金周转、长期投资计划等，说明大额现金分红的必要性、合理性、合规性和恰当性，分红是否与发行人财务状况、生产经营相匹配，是否产生资金缺口，是否超额分配；

（3）大额现金分红是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；

（4）在大额现金分红同时募集资金用于补充流动资金的合理性，申请上市融资的必要性；

（5）分红资金的去向和用途，是否存在投向关联方、客户、供应商、终端客户的情形，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等异常情况；

（6）分红涉及的税收缴纳情况，相关主体是否存在被税务主管部门行政处罚风险；

（7）现金分红的资金来源及资金流转情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定；

（8）报告期内现金分红是否可能对新老股东利益产生重大影响，大额现金分红是否为持续稳定的利润分配政策，并与滚存利润的分配安排保持一致，现金分红比例在公司上市前后是否将保持一致，是否可能误导投资者关于公司利润分配政策的理解；

（9）申请上市前大额现金分红对公司估值的影响，是否已向投资者作充分提示；

（10）结合控股股东低价入股、报告期尤其最后一年股东入股情况等，说明大额现金分红是否存在法律风险。

2、不按持股比例分红

（1）分红的决策程序、过程、其他股东的表决情况，是否符合当时公司章程、公司法的规定；公司目前章程及章程（草案）关于分红的具体约定，是否符合公司法及相关规定；

（2）公司向部分股东额外分红实质是返还部分股东以现金向发行人补充投入的资本，上述事项是否涉及抽逃出资及资金占用；

（3）结合分红制度变更的表决机制，进一步说明不同股东不同比例分红是否在公司上市后仍会发生，能否防范，定向分红是否损害中小股东利益，其他股东是否存在异议及具体情况；

（4）公司内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件、上市条件；

（5）现金分红金额与报告期内股利分配金额的匹配情况。

3、在审期间分红

（1）结合《监管规则适用指引——发行类第5号》等文件要求，说明发行人在审期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性，现金分红对发行人财务状况和生产经营的影响，发行人出具专项说明，保荐机构进行专项核查；

（2）结合相关监管要求，说明对发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员等资金流水的核查是否充分。

（二）核查程序

现金分红的核查程序应根据不同情形具体开展，中介机构部分核查程序如下：

1、查阅报告期内发行人历次股利分配相关的权力机构会议资料，查看会议资料中股利分配金额的确定依据、股利分配议案董事会表决情况、股东大会表决情况；

2、取得发行人现金分红的资金流向明细、资金汇出凭证及税收完税证明；

3、针对实际控制人分红资金流入核查，检查实际控制人分红资金入账流水记录等，并与分红方股利发放方案核对，关注分红资金入账的完整性；

4、针对实际控制人分红资金流向核查，检查分红资金入账后大额资金支付的流水记录，结合实际控制人对分红流向的说明，核实分红资金流出的真实性和准确性，关注是否存在流向关联方、客户、供应商等异常流水；

5、获取分红资金流向的支持性资料，包括理财协议、资金拆借协议、股权投资协议和其他关于资金流向的说明，核实分红资金流向的准确性；

6、获取实际控制人的分红资金流向承诺，核实分红资金具体流向，检查是否存在通过投向关联方、客户、供应商、终端客户等并构建体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等异常情况；

7、访谈发行人总经理等相关人员，了解发行人货币资金余额情况及未来三年经营及资本支出规划，分析本次募集资金的必要性、合理性；访谈获取分红资金的人员，了解资金去向；

8、取得发行人《公司章程》、审计报告，取得会计师出具的发行人审计报告、内控鉴证报告，查阅《公司法》、发行人章程关于利润分配的相关规定；结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，分析现金股利分配资金来源；

9、复核发行人提取法定公积、盈余公积、弥补亏损的金额计算的准确性；

10、核查并取得报告期内发行人股利分配内部会议资料、利润分配明细表；

11、与发行人董事及管理层进行沟通，了解报告期内历次现金股利分配的原因和合理性；

12、取得公司股东出具的承诺函。

（三）回复思路

从案例看，大部分现金分红情形根据实际情况如实披露回复即可，少部分分红情形需要发行人在分配方案决策确定前充分论证理由合理且充分，以便在问询中更好的向审核部门解释，避免构成实质性障碍；部分案例中的部分问题回复的理由并不充分，但可能因并非实质问题，因此未影响审核通过。具体论述理由还需结合实际情况展开。

五、IPO企业不同分红情况的具体建议

（一）报告期内大额分红

据东方财富数据，截至11月初，年内共有508家拟IPO企业向交易所递交或更新了招股说明书，在IPO前夕突击分红的公司多达345家，占比67.91%，其中24家涉及大额分红和上市募资补流还债的情形。

报告期内大额分红之所以受到大量的关注，主要原因还是股市二级市场的低迷、监管层对于IPO上市审核政策趋紧，大量企业在排队中，上市名额的减少导致对于企业的要求更高，而大额分红势必会引起新闻舆论和监管层关于企业上市募资及补流的必要性和合理性的重点关注。从前述案例看，发行人在报告期内的现金分红占净利润比例、与有息负债的比例、与募集资金比例等宜尽量合理，且解释的有理有据，才能得到监管层的认可。

（二）不按股份比例分红

1、不按股份比例分红程序需符合公司法的规定，并关注是否损害小股东权益

不按股份比例分红在公司法等制度层面已进行了约定，其本质是尊重公司股东的意思自治，因此在IPO审核中不按股份比例分红是否符合《公司法》《公司章程》的规定是重点关注之一。

对有限公司，需董事会同意公司利润分配方案并提交股东会审议，经全体股东一致同意约定不按照出资比例分配，而不仅是适用1/2以上表决权股东同意的一般多数决或2/3以上表决权股东同意的特殊多数决定，继而需要在公司章程中约定。

对股份公司，需公司章程约定不按持股比例分配，除此以外，上市公司还应当及时、完整披露修订后的《公司章程》及股东大会审议通过的《利润分配方案》。

只有严格执行上述决策程序要求，才能保证在不按股份比例分红决策过程中，小股东具有积极主张权益的机会，避免出现侵害小股东权益的情形。

2、不按股份比例分红企业须与主管税务机关积极沟通

当不按股份比例分红涉及到法人股东和自然人股东，而表现为自然人股东时，会涉及个人所得税应税情况，建议企业在执行不按股份比例分红事项时与主管税务机关积极沟通，取得主管税务机关的认可从而规避税务风险，在与税务机关进行沟通时需考虑：

（1）《公司法》对于企业不按持股比例分红完全允许，且企业分红符合内部程序的审议；

（2）不按股份比例分红是基于合理的商业目的（其他税务筹划之外的合理商业目的）发生，并不以获取不当税收利益为唯一或主要目的，不属于“反避税调整”范畴。

（三）在会期间分红

若公司经营状况良好，出于回报股东或其他合理原因，拟上市企业在审期间分红是可行的，但应当控制分红比例在合理范围内，避免出现被质疑“上市圈钱”等负面新闻舆情，同时避免被监管层重点关注。

对于主板、科创板和创业板IPO企业，应按照《监管规则适用指引一发行类第5号》的要求，应依据公司章程和相关监管要求充分论证必要性和恰当性，并履行相应决策程序,相关分红方案应在发行上市前实施完毕。同时尽可能避免大额分红，至于大额的定义无明确规定，但绝对金额较小且占归母净利润比例不超过30%，则根据审核案例情况被监管层认可的概率较大。

对于北交所IPO企业，应按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》仅可开展现金分红，且需要应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。（文/投行小盛、投行小光、投行小沈/来源梧桐树下v)

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（转自：IPO上市实务）