债权允许出资入股吗？基本流程？涉及15个小问题！

2024-01-31 06:31:10 - 中国会计视野网

债权出资15个问题

问题一：

债转股，是否允许？

答复：

债权允许出资入股，在新修订《公司法》第四十八条中有明确的规定。

参考：

新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

问题二：

债转股，这里的债权需要具备什么条件？

答复：

债权作为非货币出资方式，债权应满足：

1、可用货币估价。

2、可依法转让。

3、且法律及行政法规未禁止。

参考：

《民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。

问题三：

债转股，需要评估吗？

答复：

为了避免出现以非货币方式出资的债权实际价额显著低于公司章程所定价额，应聘请合法评估机构对债权价值进行评估。

以保证债权出资的真实性，防止出资不实的情况发生。

债权人拟通过债转股方式出资，除债权真实合法外，应当履行相应的评估程序，经股东会决议通过，并完成工商变更登记。

参考：

新修订《公司法》第四十八条第二款规定，对以债权作为出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

问题四：

债转股，需要签订债转股协议吗？

答复：

是的，需要签订债转股协议。在确定以债权出资后，债权人应当与公司签订《债权转股权协议》。

问题五：

债转股，需要召开股东会进行内部决议吗？

答复：

是的，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。债转股属于公司增资行为，公司应按照《公司法》增加注册资本的程序，修改公司章程并向公司登记机关办理变更登记。

问题六：

债转股，需要缴纳企业所得税吗？

答复：

股东债转股无需缴纳企业所得税。

参考：

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条第一款规定：（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

问题七：

债转股，需要留存的资料有哪些？

答复：

留存债转股协议、股东会决议、公司章程（修改）、中介机构评估报告、原债权合同等。

问题八：

债转股，需要核查债权的真实性吗？

答复：

是的。债转股一定要留存债权形成过程的规范证据。特别是债权关系清晰、借入资金流向明确、借债法律手续完善。债权成立方面有无存在瑕疵。平时会计一定要注意，对于公司向自然人股东借款的时候，必须完善全借款手续，有借款的资金流，以便将来可以债权转股权。

问题九：

债转股，这里股东出资的债权若是虚假，股东将承担什么责任？

答复：

公司可以要求股东承担出资不实的责任。公司可以根据新《公司法》第49条的规定，请求出资不实的股东补足相应出资，给公司造成损失的，一并进行赔偿。公司还可以根据新《公司法》第52条第1款的规定，向出资股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失相应股权。