湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

2022-12-30 09:15:00 - 证券日报之声

二零二二年十二月

致：欧克科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《欧克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师见证公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证。本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告；

（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

（三）深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果；

（四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次股东大会会议文件。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

（一）本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2022年12月15日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》，上述通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、本次股东大会现场会议于2022年12月30日（星期五）14:00在江西省九江市修水县工业园芦塘项目区欧克科技一楼会议室召开，本次股东大会现场召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15-15:00的任意时间。

经查验，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的人员包括：

1、股东及股东代理人

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为公司董事会确定的股权登记日（2022年12月26日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数50,000,000股，占公司总股份数的74.9850%。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共14人，共计持有公司14,100股股份，占公司总股份数的0.0211%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

2、其他人员

经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员还有公司现任在职的董事、监事、高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

据此，本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

（三）表决结果

经本所律师视频见证，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果为：同意50,011,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9942%；反对2,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0056%；弃权100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0002%。

2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果为：同意50,011,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9942%；反对2,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0058%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

3、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的的议案》

4、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

表决结果为：同意50,012,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9962%；反对1,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。