航天时代电子技术股份有限公司

2023-03-31 07:16:37 - 上海证券报

2、公司独立董事对该日常经营性关联交易进行了事前审核，认为公司2023年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将公司2023年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议。

公司独立董事对该日常经营性关联交易事项发表的独立意见为：公司2023年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

公司董事会关联交易控制委员会2023年第一次会议事前审议了该议案，认为公司2023年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将《公司2023年度与控股股东日常经营性关联交易的议案》提交公司董事会会议审议。

3、公司2023年度与控股股东日常经营性关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

2023年度双方发生的日常经营性关联交易总额预计将不超过550,000.00万元，主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，有关情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

航天时代注册资本271,742.805223万元，法定代表人姜梁，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。

截止2021年12月31日，航天时代公司总资产680.48亿元，净资产265.38亿元，当年实现营业收入263.33亿元，当年实现净利润17.10亿元。

（二）与上市公司的关联关系

航天时代是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2023年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过550,000.00万元。

(二)定价政策

1、航天类服务与产品销售按照国家发改委、国防科工局、财政部有关规定确定价格；

2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：

（1）国家物价管理部门规定的价格；

（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。

(三)付款安排和结算方式

双方同意按照实际发生额及时进行结算，付款方式、付款时间、违约责任等可按双方另行签订的书面或口头协议约定执行。

（四）关联交易协议自双方签字、盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、日常关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，将有利于提升公司科研生产能力和合理利用相关资源。

五、上网公告附件

1、公司独立董事事前审核意见；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2023年3月31日

●报备文件

1、公司董事会2023年第一次会议决议

2、公司独立董事事前审核意见

3、公司独立董事意见

4、公司董事会关联交易控制委员会会议决议

5、日常经营性关联交易框架协议

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2023-009

航天时代电子技术股份有限公司

关于公司与航天科技财务有限责任

公司签署2023年度

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容

航天时代电子技术股份有限公司(下称“公司”)拟与航天科技财务有限责任公司（下称“财务公司”）签署2023年度《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。

●交易风险

此项交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，满足公司业务发展需要，未损害公司及其他股东的利益，不存在重大交易风险。

●截止2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为43.93亿元，贷款余额为50.76亿元，委托贷款余额为32.46亿元。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

为了加强公司与财务公司的金融合作，满足公司流动性资金需求，降低公司资金成本，公司拟与财务公司签署2023年度《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。

鉴于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（下称“集团公司”）控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

财务公司是由集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督委员会批准，为集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

（二）关联人基本情况

财务公司成立于2001年，注册资本65亿元，注册地址：北京市西城区平安里西大街31号。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2022年12月31日，财务公司的总资产1,695.88亿元，2022年度实现营业收入41.44亿元，净利润11.96亿元。

三、关联交易的主要内容

财务公司为公司（含公司子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。并承诺遵守以下原则:

1、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。

2、财务公司为公司提供综合授信服务，2023年度为公司提供的综合授信额度为人民币91.36亿元。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务。

3、公司在财务公司的贷款利率在人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策等因素进行定价。财务公司将严格执行国务院银行业监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性。

4、公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。

5、财务公司为公司提供委托贷款服务，委托贷款峰值不超过100亿元。

6、财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为公司提供上述结算服务。

7、财务公司提供的其他金融服务的收费标准需符合中国人民银行或国务院银行业监督管理机构就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为1年。

四、交易目的和对公司的影响

因财务公司向公司提供的存贷款利率优于或低于商业银行提供的存贷款利率；承担为公司提供结算服务而产生的相关结算费用；公司在财务公司的贷款方便快捷等因素，此项交易有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本。

公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，公司已制定的《在财务公司存款业务风险处置预案》能够有效保障资金安全性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审议程序

公司于2023年3月29日召开的董事会2023年第一次会议审议通过了《公司2023年度与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》、《关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案》和《关于公司在航天科技财务有限责任公司存款业务的风险处置预案的议案》，关联董事姜梁先生、王亚军先生、李艳华先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

本次关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事就公司与财务公司签署2023年度《金融服务协议》发表了事前审核意见，认为公司2023年度与财务公司签署《金融服务协议》符合公司业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将公司2023年度与财务公司签署《金融服务协议》及相关事项之关联交易提交公司董事会会议审议。

公司独立董事就公司与财务公司签署2023年度《金融服务协议》发表了独立意见，认为：

公司与财务公司签署的2023年度《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。

（三）董事会关联交易控制委员会意见

公司董事会关联交易控制委员2023年第一次会议审议了该事项，认为公司与航天科技财务有限责任公司签署2023年度《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，进一步降低公司资金成本，提高公司资金使用效率，同意将《公司与航天科技财务有限责任公司签署2023年度〈金融服务协议〉的议案》提请公司董事会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易

根据公司与财务公司签署的2022年度《金融服务协议》，截止2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为43.93亿元，贷款余额为50.76亿元，委托贷款余额为32.46亿元。

七、上网公告附件

1、公司独立董事事前审核意见；

2、公司独立董事独立意见；

3、公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告；

4、公司在航天科技财务有限责任公司存款业务的风险处置预案。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2023年3月31日

报备文件：

1、公司董事会2023年第一次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司董事会关联交易控制委员会会议决议；

4、公司与航天科技财务有限责任公司签署的2023年度《金融服务协议》。

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2023-010

航天时代电子技术股份有限公司

关于聘任公司副总裁（常务）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2023年3月29日召开的董事会2023年第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁（常务）的议案》。根据《公司章程》等有关规定，经公司党委考察和推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会聘任胡成刚先生担任公司副总裁（常务），任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。

公司董事会提名委员会对胡成刚先生的任职资格和条件审核认为：胡成刚先生符合担任公司副总裁（常务）的条件，并且具有履行职责所应具备的能力。

独立董事已就聘任公司副总裁（常务）事项发表了独立意见，认为胡成刚先生具备相关任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，具有良好的教育背景、丰富的企业经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，同意公司董事会予以聘任。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

2023年3月31日

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：2023-011

航天时代电子技术股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月21日14点30分

召开地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月21日

至2023年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案于2023年3月31日已在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）详细披露。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：中国航天时代电子有限公司、湖北聚源科技投资有限公司、北京兴华机械厂有限公司、陕西苍松机械有限公司、陕西航天导航设备有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；