IPO新动向！新版招股说明书来了！3天通过注册！24年最快！

IPO新动向！首份新版招股说明书3天通过注册！24年最快！

2022-06-10已受理、2022-07-08已问询、2023-04-21通过上市委会议、2024-05-27提交注册、2024-05-30注册结果：注册生效

2024-05-30关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复证监许可〔2024〕859号

1、2024年5月15日证监会发布实施《监管规则适用指引—发行类第10号》

主要内容包括：

一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。

二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。

三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。

四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。

《指引10 号》主要包括四部分：

第一部分为发行人基本情况相关信息披露要求，规定了发行人应当向投资者阐明有关上市目的、融资必要性、募集资金使用规划、未来发展规划等“上市观”内容；

第二部分为业绩下滑相关承诺的披露要求，规定了发行人上市后三年内业绩出现大幅下滑的，“关键少数”可作出延长股份锁定期的承诺；

第三部分为上市后分红政策相关信息披露要求，规定了对公司章程中的利润分配、董事会关于股东回报事项的论证、上市后三年内现金分红等分配计划、长期回报规划等的披露要求；

第四部分为未盈利企业相关信息披露要求，要求审慎披露预计实现盈利情况等前瞻性信息。

关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复

国科天成科技股份有限公司:

中国证券监督管理委员会收到深圳证券交易所报送的关于你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核意见及你公司注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发[2020]5号)和《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令第205号)等有关规定,经审阅深圳证券交易所审核意见及你公司注册申请文件,现批复如下:

一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

中国证监会

2024年5月30日

国科天成科技股份有限公司招股说明书（注册稿）

致投资者的声明

一、发行人上市的目的

公司是一家主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的国家级专精特新小巨人企业。报告期内，公司在主要立足于红外产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展并取得多项重大进展，公司以制冷红外技术为核心，为下游客户提供制冷型红外机芯、整机、电路模块等产品以及探测器、镜头等零部件，公司产品和服务广泛应用于边防及要地侦查监测、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头、执法装备、商业航天、科学研究等对性能要求较高的军用领域及特种领域。

为进一步完善红外产业链布局并实现核心零部件更深入的做精做强从而实现全面的自主可控，2023年公司持续创新并不断向上游探测器、镜头镜片、光电芯片等核心领域拓展，于2023年成功研制出T2SL制冷型探测器、非制冷型探测器并建立镜头镜片等精密光学器件的生产加工能力。为获取更稳定可靠且可持续的规模化生产建设，在力争稳中求进的发展中以价值最大化回报社会、股东和广大投资者，公司提出本次公开发行并在创业板上市的申请。

二、发行人现代企业制度的建立健全情况

公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划

公司本次募集资金主要投向“光电产品研发及产业化建设项目”、“超精密光学加工中心建设项目”、“光电芯片研发中心建设项目”和“补充流动资金”等四个项目。募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于提高公司主营业务能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。

“光电产品研发及产业化建设项目”和“光电芯片研发中心建设项目”系对公司现有业务的提升和拓展，项目实施后可丰富公司红外产品种类，提升公司在成像领域的技术水平和研发能力，进一步扩大公司市场影响力并提升公司市场地位；“超精密光学加工中心建设项目”是对公司现有业务的延伸和拓展，是公司产业链上游布局的重要举措，该项目可拓展公司产业链条，丰富产品种类，提高核心原材料自主供应能力和综合盈利能力；“补充流动资金项目”将显著优化公司财务结构，增强公司资金实力，提高公司抵御财务风险的能力。

四、发行人持续经营能力及未来发展规划

公司光电业务主要立足于红外产业链中游，建立了以InSb探测器技术路线为特色的制冷红外产品体系。报告期内，公司营业收入分别为32,773.73万元、52,955.53万元和70,158.45万元，复合增长率达46.31%；归属于母公司股东的净利润分别为7,461.80万元、9,749.52万元和12,679.50万元，复合增长率达30.36%，公司业绩保持高速增长趋势，具备良好的持续盈利能力。

未来，公司将持续以光电业务为核心，坚持自主创新，构建高质量的产业生态，进一步加快技术迭代，提高新产品、新技术的产业优质健康发展，持续向上游核心器件领域拓展并深度完善产业链布局，切实提高关键零部件的自主可控供应能力，持续优化科研资源配置，不断提高公司的技术创新能力，推动产业链、创新链、价值链深度融合，力争在光电领域打造成为国内领先企业，从而实现企业的可持续发展。

公司董事长、实际控制人（签字）:____________

罗珏典

公司实际控制人（签字）:____________

吴明星

重要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人基本情况

中文名称：国科天成科技股份有限公司

有限公司成立日期：2014年1月8日

股份公司成立日期：2021年1月6日

注册资本：134,569,431元

法定代表人：罗珏典

注册地址：北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室

主要生产经营地址

控股股东及实际控制人：罗珏典、吴明星

行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务和产品

公司是一家拥有武器装备科研生产单位二级保密资格、武器装备科研生产许可证书、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书等军工业务资质，主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。

报告期内，公司光电业务主要定位于产业链中游，下游客户以军工配套企业、民用整机或系统制造商为主。公司主要为客户提供制冷型红外机芯、整机、电路模块等红外产品，销售制冷型探测器、镜头等零部件，并接受客户委托提供红外成像等光电领域的研制开发服务，产品和服务主要用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头、执法装备、商业航天、科学研究等对性能要求较高的军用领域及特种领域。此外，公司还推出了以红外瞄具机芯及整机为代表的非制冷红外产品，主要面向户外狩猎、户外观测等对性价比和便携性要求较高的应用场景。

公司在立足于红外产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展并取得多项重大进展，其中：（1）在制冷红外领域，公司经长期布局和人才引进，已于2023年成功研制出T2SL制冷型探测器并开始自建产线。T2SL探测器是目前红外行业最前沿的探测器技术之一，公司作为国内极少掌握该项技术的红外企业之一，将有力提升在国内制冷红外领域的市场地位和竞争力；（2）在非制冷红外领域，由于国内非制冷红外市场竞争相对激烈且下游领域客户对价格敏感度较高，公司已于2023年研制出一款高性价比的非制冷型探测器，将有力提升公司非制冷红外产品的性价比和市场竞争力；（3）在精密光学领域，公司使用自有资金为子公司天桴光电投资建设了一条精密光学加工线，具备了镜片精密加工能力并设计开发了多款镜头产品，将有效提升公司在光学领域的竞争力。

报告期内，公司依托红外图像处理、成像电路设计、可见光与红外光共光路、红外探测器技术和精密光学加工等核心技术，重点发展红外产品的研发、生产和销售业务，并带动零部件销售、光电研制和精密光学等业务的发展，主营业务收入具体构成情况如下：

发行人板块定位情况

（一）发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

公司制冷型红外产品主要选用InSb探测器，区别于国内多数竞争对手选用的MCT探测器路线，具有盲元率低、稳定性高等特点，可以广泛应用于边防及要地侦查监测设备、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头等探测距离要求远和性能要求高的军用领域，在森林防火、商业航天、气体监测、科学实验等特殊民用领域亦有广泛应用。公司围绕光电产业中游的定位，建立了以红外图像处理、成像电路设计、可见光与红外线的共光路技术为核心的技术体系，是国内少数具备1280×1024分辨率制冷型机芯及整机研制生产能力的企业之一；同时，公司已成功研制出T2SL制冷型探测器和非制冷型探测器，具备了精密光学器件的生产加工能力，进一步提升了自身技术先进性与产业链完整性。截至目前公司已取得38项发明专利、14项实用新型专利、22项外观专利和35项计算机软件著作权，充分体现了公司的创新、创意和创造特征。

在科技创新方面，公司持续引入高端技术人才并加大研发投入，依托自身在机芯设计和图像处理算法领域的技术优势，公司的制冷型红外产品的性能已经达到国内一流水平。公司开发的非制冷红外瞄具机芯搭载了公司开发的自适应热像辅助瞄准系统，有效解决了传统热像瞄准器普遍存在的场景适应性差和辅助射击功能不足的问题，在国内初步形成了较强的市场竞争优势。

在模式创新方面，公司既能为客户提供标准化程度较高的机芯、整机、电路模块等核心产品，便于客户简化开发周期和系统集成，还能通过零部件销售业务和光电研制业务满足客户的自主开发需求，为客户提供一站式的产品及服务。报告期内，公司红外产品业务迅速发展，并带动零部件业务和研制业务持续发展，形成了稳定持续的盈利模式。

在业态创新方面，公司光电业务聚焦于产业链中游并向上游核心器件领域持续拓展，能够减少与国有军工集团、整机或系统厂商在终端市场的竞争，降低市场推广投入，从而更加专注于红外图像处理等核心技术能力的提升。同时，公司还开展了遥感、信息系统、导航等其他主营业务，发挥各类业务在技术、市场资源等方面的协同效应，进一步提升了公司的业务范围和盈利能力。

在新旧产业融合方面，由于红外成像技术可以广泛应用在军用、工业、安防、医疗、消费等传统及新兴领域，未来公司将不断丰富产品和服务种类，持续推动红外热成像技术与传统产业及新兴产业的深度融合。

综上，公司主营业务和产品具备创新、创造及创意特征，并实现了科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合，符合创业板的创新定位。

（二）发行人符合创业板行业领域和相关指标要求

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》中的上市推荐行业负面清单，行业属性符合创业板定位。

最近三年，公司研发投入分别为2,064.73万元、2,911.10万元和4,972.58万元，最近三年研发投入的复合增长率为55.19%；最近三年，公司营业收入分别为32,773.73万元、52,955.53万元和70,158.45万元，最近三年营业收入复合增长率为46.31%。因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条的规定。

发行人选择的具体上市标准

根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2024）第110A012602号），2022年和2023年公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9,519.51万元和12,679.50万元，最近两年累计为22,199.01万元。因此，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人

2018年12月24日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致行动。

截至本招股说明书签署日，罗珏典、吴明星合计拥有公司38.62%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司10.92%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司7.20%股份；吴明星直接持有公司8.21%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司5.74%股份。

公司控股股东及实际控制人罗珏典、吴明星的基本情况如下：

罗珏典先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为23010319780209685X，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001年至2006年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006年至2010年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012年至2013年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限；2014年1月至2020年12月，担任天成有限的董事、总经理；2020年12月至今担任公司董事长、总经理。

吴明星女士，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422324198308106025，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007年至2008年12月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009年1月至2010年8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010年至2013年10月就职于北京声超电子技术有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限，2014年1月至2020年12月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020年12月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。

证监会发布实施《监管规则适用指引—发行类第10号》

日期：2024-05-15 来源：证监会

为贯彻落实新“国九条”和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益，在5月15日全国投资者保护宣传日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第10号》，即日起实施。

指引主要内容包括：一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。

下一步，证监会将继续践行保护中小投资者合法权益的职责，抓好规则落地执行，压紧压实发行监管全链条各方责任，从源头上提高上市公司质量。

监管规则适用指引——发行类第10号

监管规则适用指引——发行类第10号

为进一步细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的信息披露要求，规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作，制定本指引。

一、发行人基本情况相关信息披露要求

发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定，结合公司具体情况，在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说明以下内容：

（一）发行人上市的目的；

（二）发行人现代企业制度的建立健全情况；

（三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划；

（四）发行人持续经营能力及未来发展规划。

发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语，并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

二、业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。上述承诺应当在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。

承诺格式见本指引附件。发行人披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照前款执行。

三、上市后分红政策相关信息披露要求

发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第八十条的规定在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策，应当包括以下内容：

（一）公司章程中利润分配相关规定；

（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等；

（三）上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排；现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由；未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划；

（四）公司长期回报规划的内容，以及规划制定时的主要考虑因素。

发行人应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。发行人可以在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

发行人上市后，涉及调整上述分红政策的，应当充分说明理由，并依法履行决策程序。

四、未盈利企业相关信息披露要求

发行人尚未盈利的，应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关规定，详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。保荐机构、会计师应当审慎核查，并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

五、实施时间

本指引自公布之日起实施。已申报且尚未上市的发行人，应当在下一次更新招股说明书时提交符合本指引要求的申请文件。

附件

承诺书（格式）

XXXX承诺：

（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限XX个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月。

说明：

1.承诺人可选择就上市当年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承诺。

2.“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。

3.“XX”可为6或6的整数倍。

4.“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

监管规则适用指引-发行类第10号起草说明.pdf

《监管规则适用指引—发行类第 10 号》

起草说明

一、起草背景

为落实《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说明书》的信息披露要求，强化企业上市行为约束，切实保护投资者利益，证监会起草了《监管规则适用指引—发行类第 10 号》（以下简称《指引10 号》），在沪深证券交易所各板块实施。

二、主要内容

《指引10 号》主要包括四部分：第一部分为发行人基本情况相关信息披露要求，规定了发行人应当向投资者阐明有关上市目的、融资必要性、募集资金使用规划、未来发展规划等“上市观”内容；第二部分为业绩下滑相关承诺的披露要求，规定了发行人上市后三年内业绩出现大幅下滑的，“关键少数”可作出延长股份锁定期的承诺；第三部分为上市后分红政策相关信息披露要求，规定了对公司章程中的利润分配、董事会关于股东回报事项的论证、上市后三年内现金分红等分配计划、长期回报规划等的披露要求；第四部分为未盈利企业相关信息披露要求，要求审慎披露预计实现盈利情况等前瞻性信息。