奇致激光北交所IPO：存货真实性、控制权稳定性被考问
作者|江 峥
今年3月28日，武汉奇致激光技术股份有限公司（下称：奇致激光）在北交所的上市申请因财务报告到期而中止审核。
奇致激光成立于2001年9月28日，2015年7月24日于新三板挂牌，其主营业务为激光及其他光电类医疗设备的研发、生产、代理及销售，同时向客户提供备品备件销售及维保服务。
存货真实性被考问
奇致激光上市申请于去年9月28日获受理，但在当月4日，奇致激光在全国中小企业股份转让系统发布了2020年至2022年年度报告以及2023年第一季度报告的更正公告和更正后报告。奇致激光的招股书对本次更正事项进行了详细披露。
招股书显示，在收入确认方面，奇致激光称根据新的收入准则，超期质保构成一项单独履约义务，应该根据同类设备售后维护价格分摊对价，并按照合同履约期分期确认收入，因此对2020年度-2022年度的收入进行了会计差错更正。
由此，2020年度、2021年度分别调减营业收入28.88万元、133.17万元，2022年度调增营业收入162.05万元。
上述会计差错更正事项或影响到了奇致激光对前五大客户的销售额，据2020年度-2022年度更正后的年度报告，这三个年度前五大客户的销售额合计金额较更正前分别调减4.42万元、34.29万元和调增6.19万元。
招股书披露，存货方面仅涉及对2020年期末余额的调整，即对工厂交货模式的境外采购，按合同约定应确认在途物资，调增存货239.84万元；2021年和2022年存货则均不涉及差错更正。
但是，《壹财信》对照2020年度-2022年度更正前后的年度报告发现，虽然2021年和2022年存货余额均不涉及差错更正，但是奇致激光对前五大供应商的采购金额则存在不同程度的调整。
2020年-2022年，奇致激光对前五大供应商的采购额合计金额较更正前分别调增159.22万元，调减305.00万元、调增600.21万元。
奇致激光自2015年申请新三板挂牌以来，聘请的审计机构皆为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
值得注意的是，交易所就奇致激光存货的真实性问题提出了质疑。
2020年至2022年年末，奇致激光的库存商品和发出商品余额合计占存货比重均高于同行可比公司均值，其中，主要体现在发出商品的占比较高。奇致激光发出商品各期末占比为25.70%、23.67%、13.09%，而同行业可比公司平均值为2.81%、1.78%、1.92%。
回复中指出，公司会定期安排销售人员对各期末主要的试用机进行拍照核实并检查设备状况，照片会显示时间及地点等水印，销售人员将照片汇总至财务部门。保荐机构、申报会计师通过检查各期末相关设备照片完成监盘工作，并将该部分设备金额计入监盘确认金额。2020年至2023年9月30日，申报会计师对各期库存商品与发出商品-试用机合计监盘比例分别为73.55%、87.54%、90.51%和93.21%。
根据《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》的相关规定，如果由于被审计单位存货的性质或位置等原因导致无法实施存货监盘，注册会计师应当考虑能否实施替代审计程序，获取有关期末存货数量和状况的充分、适当的审计证据。注册会计师实施的替代审计程序主要包括：（一）检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料；（二）检查资产负债表日后发生的销货交易凭证；（三）向顾客或供应商函证。
鉴于奇致激光发出商品各期末余额占比较高，审计机构应按照上述的相关规定执行以确保存货监盘的真实准确。
控制权稳定性被问询
报告期内（2020年至2023年1-3月），奇致激光的实控人发生了变更。即2021年，北京新氧万维科技咨询有限公司（下称：新氧万维）对奇致激光进行了一揽子收购，本次收购后新氧万维成为了奇致激光的控股股东，金星成为实际控制人。
截至2023年12月31日，新氧万维直接或者间接合计持有奇致激光87.60%的股权，而美股上市公司So-YoungInternationalInc.（下称：开曼新氧）间接持有新氧万维100%的股权。
金星作为开曼新氧的创始人、核心人员，为确保金星的控制权，经开曼新氧股东同意，将开曼新氧股份设置为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权投1票，每股B类普通股有权投30票，据此计算，截至2023年12月31日金星通过表决权形式控制开曼新氧83.10%的表决权，为开曼新氧的实际控制人。金星通过控制开曼新氧表决权实现对奇致激光的间接控股。
为此，交易所特别关注到了奇致激光控制条线的控制结构和控制权的稳定性。
奇致激光回复称，截至回复签署日（1月24日），金星及Beauty&HealthHoldingsLimited承诺在锁定期内不会主动选择将开曼新氧B类普通股转换为同等数量的A类普通股，不会主动放弃对开曼新氧及奇致激光的控制权。
锁定期为自公司审议本次发行的股东大会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，2024年1月12日，金星、新氧万维及其控制的武汉泽奇科技有限责任公司出具了《关于自愿延长锁定期限的补充承诺》，将锁定期延长至“自公司向不特定合格投资者公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起36个月内”。
但若未来开曼新氧的特别表决权安排发生变化、取消，或者金星控制的B类普通股转为A类普通股，导致B类普通股对应的表决权降低，或者因增发、转让等原因导致金星的表决权降低，存在导致奇致激光实际控制人发生变更的风险。
《壹财信》还发现，在新氧万维收购奇致激光前，奇致激光一历史股东的合伙人还卷入了诉讼纠纷，案件起因涉及定向投资奇致激光的股权。
据招股书，武汉赛伯乐妇女创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称：赛伯乐基金）是奇致激光的历史股东，2020年年报披露其持股120万股，持股比例为2.00%。
而据裁判文书网，赛伯乐基金的合伙人福州开发区赛福股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：赛福企业，持股比例20%）曾因合同纠纷被告上法庭。
据民事裁定书（2019）闽0105民初908号与（2019）闽01民终9564号，2017年，自然人周某与赛福企业约定以人民币120万元入伙赛福企业，再定向投资于奇致激光；另据民事裁定书（2019）闽0105民初909号之一与（2019）闽01民终9309号，2017年杭州溪科投资合伙企业（有限合伙）与赛福企业约定以人民币270万元入伙赛福企业，再定向投资于奇致激光。但是，赛福企业在收到二原告的投资款项后均未按照协议进行投资，法院裁定赛福企业涉嫌合同诈骗，先行移送公安机关处理。